证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2024-004
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月18日上午9点在公司二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2024年4月8日以电话、微信等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为陆怡皓先生。会议由董事长谭新乔先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事审议表决，通过如下决议：
（一）通过《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》中第四节“公司治理”内容。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本757,253,070股为基数，向全体股东每10股派发现金4.18元（含税），共计派发现金红利316,531,783.26元（含税）。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润结转至以后年度,本年度不送红股，不以资本公积转增股本。若在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司则以未来实施分配预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红分配比例不变的原则对现金分红总额进行相应调整。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）通过《2023年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现营业收入4,135,767.10万元，同比减少3.35%；归属于上市公司股东的净利润为158,062.93万元，同比下降47.44%。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年度审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）通过《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐人出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。
（七）通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2023年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理，并对募集资金的使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金管理违规情况。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
保荐人出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
（八）通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事钟超凡先生、夏云峰先生、戴静女士对本议案回避表决。
（九）通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年，并提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊
普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，本议案尚需提交股东大会审议。
（十）通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
同意拟定的董事2024年度薪酬方案并对董事2023年度薪酬进行确认。公司董事2024年度薪酬方案如下：
1、非独立董事
2024年度，公司非独立董事将根据其在公司的分工职责，按公司相关薪酬规定领取基本薪酬、绩效奖金和福利等。其中基本薪酬按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对董事基本薪酬情况进行调整；绩效奖金将根据公司经营成果及实际工作绩效情况等予以发放。
2、独立董事
独立董事津贴发放标准维持每人每年10万元（税前），按月发放。
公司董事2023年度薪酬情况具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”中的“（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士，独立董事钟超凡先生、夏云峰先生及戴静女士对本议案回避表决。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
同意拟定的高级管理人员2024年度薪酬方案并对高级管理人员2023年度薪酬进行确认。公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：
2024年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取基本薪酬、绩效奖金和福利等。其中基本薪酬按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金将根据公司经营成果及实际工作绩效情况等予以发放。
公司高级管理人员2023年度薪酬情况具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”中的“（七）董事、监事和高级管理人员情况”内容。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事赵怀球先生、汪咏梅女士对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
（十二）通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事刘干江先生、龙绍飞先生对本议案回避表决。
公司第二届董事会独立董事专门会议已审议通过了该议案，保荐人出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）通过《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司日常生产经营发展的需要，同意2024年度公司及子公司拟向相关金融机构申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票业务、保函、信用证、金融衍生品等综合业务）额度不超过人民币
400亿元（不包含低风险业务额度）。授信额度、生效期限和业务品种最终以银行实际批准结果为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以银行与公司实际签订的合同为准。授信期限内，授信额度可循环滚动使用。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
为满足公司生产经营需要，同意公司在2024年度为合并报表范围内子公司向银行等金融机构及非金融机构申请授信提供担保，预计新增担保额度不超过200,000万元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据最终签署的合同确定。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于2024年度担保额度预计的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。保荐人出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）通过《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的公告》《关于2024年度开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
保荐人出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律法规制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，委员谭新乔先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
董事谭新乔先生、赵怀球先生、汪咏梅女士为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，委员谭新乔先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
董事谭新乔、赵怀球、汪咏梅为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）通过《关于公司对外投资并成立有关公司的议案》
同意公司在新加坡设立投资公司，并由投资公司在西班牙设立项目公司，通过项目公司投资建设年产5万吨锂电池正极材料项目。项目总投资约合人民币
9.82亿元（约合欧元1.29亿元，按照2024年4月17日欧元兑人民币汇率1：7.5973折算，以实际投资时汇率折算额为准）。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司对外投资并成立有关
公司的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）通过《关于申请广州期货交易所碳酸锂指定交割厂库的议案》同意公司及子公司申请广州期货交易所碳酸锂指定交割厂库，并授权公司经营管理层向广州期货交易所提交申请材料和办理相关事宜。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于申请广州期货交易所碳酸锂指定交割厂库的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月15日（星期三）以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事钟超凡先生、夏云峰先生、戴静女士已经向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，届时将在股东大会上做述职报告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议；
2、中信建投证券股份有限公司出具的相关核查意见。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日