中节能环境保护股份有限公司
《公司章程》修正案公司已完成了募集配套资金向特定对象发行股份事项，本次募集资金总额人民币2,999,999,998.40元，扣除承销费后，募集资金净额2,972,641,507.84元，其中新增股本人民币508,474,576.00元，变更后累计注册资本人民币3,114,672,586.00元，现拟根据新增股份情况调整注册资本。
同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，公司拟对《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的标题及部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币2,606,198,010元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,114,672,586元。 |
| 2 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (三) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (四) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 3 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。 上市公司触及第二十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 |
| 4 | 第一百一十三条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 | 第一百一十三条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的董事。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 关系的董事。 | ||
| 5 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 6 | 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。报告内容应按《上市公司独立董事管理办法》执行，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 7 | 第一百一十七条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第一百一十七条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的 任职资格外，还必须符合以下条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本章程所规定的独立性要求； (三) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失 |
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| （四）法律、法规和其他规范性文件以及公司股东大会确定的其他条件。 | 信等不良记录； （六）法律、法规和其他规范性文件以及公司股东大会确定的其他条件。 | |
| 8 | （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所或本制度认定的其他情形。 | |
| 9 | 新增 | 第一百一十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 10 | 新增 | 第一百二十条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 |
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| （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 | ||
| 11 | 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 | 第一百二十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员， 或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； |
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| 负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括由于受同一国有资产管理机构控制，与公司不构成关联关系的附属企业。 | (八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四) 项、第(五) 项及第(六) 项中公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括由于受同一国有资产管理机构控制，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 12 | 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本章程前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 13 | 第一百二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 | 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 |
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| 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | |
| 14 | 第一百二十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 | 第一百二十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名 人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 15 | 第一百二十二条 独立董事的选举应实行累积投票制。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百二十五条 独立董事的选举应实行累积投票制。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满， 连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 16 | 第一百二十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 第一百二十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 |
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| 的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第一百一十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 17 | 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生 | 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会中或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，独立董事所占的比例低于中国证监会规定最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 |
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| 效。 | ||
| 18 | 新增 | 第一百二十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第一百三十四条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 19 | 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，独立董事应以书面 | 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 |
方式发表独立性意见；
（二）独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开
临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）经全体独立董事同
意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七）可以在股东大会召
开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| 方式发表独立性意见； （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 20 | 第一百二十六条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 第一百三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益 |
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| （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组、股权激励计划； | 的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
（八）公司拟决定其股
票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可
能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 21 | 第一百二十八条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 | 第一百三十二条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 |
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
| 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | |
| 22 | 新增 | 第一百三十三条 独立董事应当持续关注本制度第一百三十四条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 中国证监会和深圳证券交易所报告。 | ||
| 23 | 新增 | （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 24 | 新增 | 第一百三十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第一百二十九条第一款第一项至第三项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 25 | 新增 | 第一百三十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 26 | 新增 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 （六）公司董事会授权的其他事宜及《公司章程》涉及的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 27 | 新增 | 第一百三十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 28 | 新增 | 第一百三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 |
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| 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 29 | 新增 | 第一百四十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 30 | 新增 | 第一百四十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 31 | 新增 | 第一百四十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 32 | 新增 | 第一百四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第一百三十四条、第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条所列事项进行审议和行使第一百二十九条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 33 | 第一百二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第一百四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立 |
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
| 董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | ||
| 34 | 第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外， 独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 35 | 第一百四十二条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十个工作日以前书面通知全体董事和监事。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事会应当提前20日向公司告知候选董事的简历和基本情况。 ...... | 第一百五十七条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，董事会应当提前 20 日向公司告知候选董事的简历和基本情况。 ...... |
| 36 | （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四)总经理提议时； (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 |
| 37 | 第一百五十四条战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议。 | 第一百六十九条 战略委员会的主要职责： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议； (三) 对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议。 （四）董事会授权的其他事宜。 |
| 38 | 第一百五十五条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见。 | 第一百七十条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和《公司章程》涉及的其他事项。 |
| 39 | 第一百五十六条提名委员会 | 第一百七十一条 提名委员会的主要职责 |
的主要职责是：
| （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序， 并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并形成明确的审查意见； （五）法律、行政法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。 | |
| 40 | 第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 41 | 第二百〇九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 42 | 第二百一十条 公司的利润分配政策、分红条件、决策程序机制等情况 (一)利润分配政策 公司利润分配政策为： 在公司财务稳健的基础上， 兼顾公司长期发展和对投 资者的合理回报。公司利润分配遵守以下规定： (1)利润分配不得超过累计可分配利润的范围； (2)公司可采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合的利润分配方式， 公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 (二)现金分红具体条件及股东回报规划 当下列条件同时成就时，公司以现金分红方式进行利润分配： (1)公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 | 第二百二十五条 公司的利润分配政策、分红条件、决策程序机制等情况 （一）利润分配政策 公司利润分配政策为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (1)利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 (2)公司可采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合的利润分配方式， 公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 (二)现金分红具体条件及股东回报规划 当下列条件同时成就时，公司以现金分红方式进行利润分配： (1)公司该年度实现的可分配利润为正 |
见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。本章程规定的现金分红条件均成就时， 公司每年分配的利润不少于当年可分 配利润的百分之十且公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，按照法律法规、规范性文件以及本章程规 定的决策程序，提出差异化的现金分红政策。公司一般按照年度进行现金分红， 经股东大会审议通过， 也
| 见的审计报告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 本章程规定的现金分红条件均成就时， 公司每年分配的利润不少于当年可分 配利润的百分之十且公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素， 按照法律法规、规范性文件以及本章程规 定的决策程序，提出差异化的现金分红政策。 公司一般按照年度进行现金分红， 经股东大会审议通过， 也 | 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 本章程规定的现金分红条件均成就时， 公司每年分配的利润不少于当年可分 配利润的百分之十且公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 按照法律法规、规范性文件以及本章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80% ； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大 |
可以进行中期现金分红。当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红：
(1)合并报表或母公司报表
当年未实现盈利；
(2)合并报表或母公司报表经
营活动现金净流量或现金流量净额为负数；
(3)合并报表或母公司报表当
年的资产负债率超过 70% (含70%)；
(4)合并报表或母公司报表
期末可供分配的利润余额为负数；
(5)公司财务报告被审计机
构出具了非标准无保留意见；
(6)公司在可预见的未来
一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。......
（四）利润分配方案的决策程
序和机制......公司在制定现金分红具体方案
| 可以进行中期现金分红。 当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： (1)合并报表或母公司报表当年未实现盈利； (2)合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； (3)合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70% (含 70%)； (4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； (5)公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 ...... （四）利润分配方案的决策程序和机制 ...... 公司在制定现金分红具体方案 | 投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 公司一般按照年度进行现金分红， 经股东大会审议通过， 也可以进行中期现金分红。 当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： (1)合并报表或母公司报表当年未实现盈利； (2)合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； (3)合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70% (含 70%)； (4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； (5)公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。 ...... （四）利润分配方案的决策程序和机制 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应依据法律法规及本章程对董事会提出的利润分配方案进行表决。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 利润分配方案按公司股东 大会网络投票工作制度进行网络投票表决。董事会、独立董事和持股 5%以上的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 ...... | ...... 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应依据法律法规及本章程对董事会提出的利润分配方案进行表决。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 利润分配方案按公司股东 大会网络投票工作制度进行网络投票表决。董事会、独立董事和持股 5%以上的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就，但董事会未做出现金分红预案或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露未分红的原因、当年留存未分配利润的用途以及收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。 ...... （五）利润分配政策的制定与修改程序 公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出， 董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现行现金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，由 | 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司当年盈利且本章程规定的利润分配条件均已成就， 但董事会未做出现金 分红预案或现金分红水平较低的， 应当在年度报告中披露未分红的原因、当年留存未分配利润的用途以及收益情况。 ...... （五）利润分配政策的制定与修改程序 公司利润分配政策的制定与修改方案由董事会向股东大会提出， 董事会在利润分配政策的制定过程中， 应与独立董事充分沟通，在兼顾公司长远发展和对投资者合理回报的基础上，形成利润分配政策。 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化， 需调整或者变更公司现行现金分红政策的，应以全体股东整体利益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的现金分红政策不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。 | 得违反中国证监会和深圳证券交易所的届时有效的法律法规及规范性文件。有关调整或变更现金分红政策的议案，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
中节能环境保护股份有限公司董事会
2024年4月20日