关于中节能环境保护股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告众环专字(2024)0202947号
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鉴证报告
募集资金专项报告
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
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关于中节能环境保护股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字(2024)0202947号中节能环境保护股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”）截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是节能环境董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，中节能环境保护股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了中节能环境保护股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。本鉴证报告仅供节能环境2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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[ 此页无正文，为中节能环境保护股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告签字页（众环专字(2024)0202947号）]
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
吴玉光
中国注册会计师：
杨俭
中国·武汉 2024年4月18日
中节能环境保护股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本公司募集资金共发生两次，均为非公开发行股票募集，详细情况如下：
1、2019年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1976号”《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司2019年2月由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股51,572,327股，每股发行价格为人民币7.95元，募集配套资金总额为409,999,999.65元，扣除承销费用1,900,000.00元，本次发行募集资金净额为408,099,999.65元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]01540004号《验资报告》审验，上述募集资金已于2019年2月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。
截止2019年2月25日，募集资金专户余额为408,099,999.65元，在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元序号 账户名称 账号 金额
中国建设银行西安和平门支行61050176370000000273 121,620,500.00
交通银行西安东开发区支行611899991010003909585 271,479,499.65
中国工商银行西安经济技术开发区支行
3700000629200207822 15,000,000.00合计408,099,999.65
本次募集资金投资项目中的“现有生产设施的技改项目”由公司控股子公司中节能兆盛环保有限公司实施，公司于2019年8月27日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司中节能兆盛环保有限公司开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，募集资金专项账户相关信息如下：
序号 账户名称 账号
中国建设银行股份有限公司宜兴周铁支行32050161626600000423
2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1052号”《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》批准，本公司2023年12月由主承销商中信证券股份有限公司采取向特定对象发行股票的方式，发行人民币普通股508,474,576股，每股发行价格为人民币5.90元, 募集配套资金总额为2,999,999,998.40元，其中扣除承销费用28,999,999.99元（含税），财务顾问费3,000,000.00元（含税），实际收到募集资金2,967,999,998.41元。本次募集资金总额人民币2,999,999,998.40 元，扣除承销费(不含税)共计 27,358,490.56 元后，募集资金净额2,972,641,507.84 元，其中新增股本人民币508,474,576.00 元，余额人民币2,464,166,931.84元转入资本公积。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2024）0200006号《验资报告》审验，上述募集资金已于2023年12月29日存入本公司设立的募集资金专项账户。
截止2023年12月29日，募集资金专户余额为2,967,999,998.41元，在银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
序号 账户名称 账号 金额
中国建设银行西安和平门支行61050176370000001763 2,967,999,998.41合 计
2,967,999,998.41
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
、2019年非公开发行股票募集配套资金使用情况
（1）2019年募集资金的实际使用及结余情况。
①收到银行利息2,433,043.70元，支付银行手续费2,509.37元；
②以募集资金投入募集资金投资项目225,431,502.69元，其中：现有生产设施的技改项
目3,952,003.04元，支付本次重大资产重组交易对方现金对价214,229,500.00元，支付本次重大资产重组的中介费用7,249,999.65元。
综上，截至2019年12月31日，本公司累计使用募集金额225,431,502.69元，本公司募集资金余额185,099,031.29元。
（2）2020年募集资金的实际使用及结余情况。
①收到银行利息1,038,414.71元，支付银行手续费1,783.40元；
②以募集资金投入募集资金投资项目154,816,131.00元，其中：现有生产设施的技改项
目2,016,131.00元，闲置募集资金补充流动资金152,800,000.00元（其中2020年3月闲置募集资金补充流动资金160,000,000.00元，2020年12月流动资金暂时归还募集资金7,200,000.00元）。
综上，截至2020年12月31日，本公司累计使用募集金额380,247,633.69元，本公司募集资金余额31,319,531.60元。
（3）2021年募集资金的实际使用及结余情况。
①收到银行利息1,217,228.15元，支付银行手续费2,334.96元；
②以募集资金投入募集资金投资项目14,662,538.68元，其中：现有生产设施的技改项目
4,662,538.68元，设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司10,000,000.00元。
③2021年3月以流动资金归还募集资金152,800,000.00元。
综上，截至2021年12月31日，本公司累计使用募集金额242,110,172.37元，本公司募集资金余额170,671,886.11元。
（4）2022年度募集资金的实际使用及结余情况
①收到银行利息1,056,739.11元，支付银行手续费1,237.00元；
②以募集资金投入募集资金投资项目855,859.00元，其中：现有生产设施的技改项目
855,859.00元。
综上，截止2022年12月31日，本公司累计使用募集金额242,966,031.37元，本公司募集资金余额170,871,529.22元。
（5）2023年度募集资金的实际使用及结余情况
①收到银行利息88,587.89元，支付银行手续费2,155.60元；
②以募集资金投入募集资金投资项目167,391,539.32元，其中：现有生产设施的技改项
目159,000.00元，闲置募集资金及其利息补充流动资金共计167,232,539.32元。
综上，截止2023年12月31日，本公司累计使用募集金额及其利息共计410,357,570.69
元，本公司募集资金余额3,566,422.19元。
、2023年向特定对象发行股票募集配套资金情况
（1）2023年度募集资金的实际使用及结余情况
以募集资金支付相关发行费用及中介费用31,999,999.99元，其中：支付承销费用（含税）28,999,999.99元，支付财务顾问费（含税）3,000,000.00元。综上，截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金31,999,999.99元，本公司募集资金余额2,967,999,998.41元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，公司制订了《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2010年1月7日经本公司董事会三届十一次会议审议通过。后经2017年第七次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》进行修订；后经公司第七届董事会第三十次会议、2022年第三次临时股东大会审议，对《募集资金管理制度》再次进行修订。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。
1、2019年非公开发行股票募集配套资金监管情况
经公司董事会批准，2019年3月8日，本公司、华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行西安和平门支行、交通银行西安东开发区支行、中国工商银行西安经济技术开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金监管情况
经公司董事会批准，2024年1月4日，本公司、中信证券股份有限公司与中国建设银行西安和平门支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议各方职责履行良好。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年非公开发行股票募集资金的专户存储情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存
储和专款专用制度。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
单位：人民币元序号 开户银行 银行账号 初始存放金额
截止日账户余额
中国建设银行西安和平门支行
61050176370000000273 121,620,500.00 0.00
交通银行西安东开发区支行
611899991010003909585 271,479,499.65 0.00
中国工商银行西安经济技术开发区支行
3700000629200207822 15,000,000.00 3,566,176.88
中国工商银行凤城十二路支行
3700051629100072895 0.00
中国民生银行西安分行营业部
632901564 0.00合计
408,099,999.65
| 408,099,999.65 | 3,566,176.88 |
截止2023年12月31日，募集资金转入子公司募集资金专户存储情况如下表：
单位：人民币元序号 开户银行 银行账号 累计转入金额 截止日账户余额
中国建设银行股份有限公司宜兴周铁支行
32050161626600000423 11,633,550.09 245.31合计 11,633,550.09 245.31
2、2023年向特定对象发行股票募集配套资金的专户存储情况
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日账户余额
中国建设银行西安和平门支行
61050176370000001763 2,967,999,998.41 2,967,999,998.41合计 2,967,999,998.41 2,967,999,998.41
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
2019年非公开发行股票募集资金本年度的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2023年向特定对象发行股票募集配套资金本年度的实际使用情况参见“募集资金使用
情况对照表”（附表2）。
（二）募集资金的投资项目先期投入及置换情况
2019年非公开发行股票募集配套资金的投资项目先期投入及置换情况如下：
为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司2019年3月8日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币725.00万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司2019年3月支付募集资金置换中介费约725.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年非公开发行股票募集配套资金的变更募集资金投资项目资金使用情况如下：
2021年3月31日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由2021年3月31日调整为2021年9月30日，并将募集资金项目的投资总额由5,000万元调整至1,000万元；剩余4,000.00万元继续存放于公司募集资金专户，并根据公司实际经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021年4月21日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。其他变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
2022年12月23日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；同意公司终止“标准化生产基地项目”，并将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金 、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023年1月9日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《中节能环境保护股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
中节能环境保护股份有限公司董事会
2024年4月18日
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变
更项目（含部分变更）
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总
额(1)
本年度投入金
额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)
＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项目
编制单位：中节能环境保护股份有限公司
、现有生产设施的技改项目
| 否 1,500.00 1,500.00 15.90 1,164.55 77.642020/12/31 不适用 否 | |
| 2 | |
、设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司
是 5,000.00 1,000.00 1,000.00 100.002021/9/30 不适用 否
3、标准化生产基地项目
是 12,162.05不适用 不适用 是
4、支付本次交易的现金对价
否 21,422.95 21,422.95 21,422.95 100.002019/3/4 不适用 否
5、支付本次募集资金剩余中介费用
否 725.00 725.00 725.00 100.002019/2/25 不适用 否
6、永久性补充流动资金
是 16,162.05 16,162.05 16,162.05 100.00 不适用 不适用 否
超募资金投向不适用
承诺投资项目小计 40,810.00 40,810.00 16,177.95 40,474.55 99.18超募资金投向小计
| 超募资金投向小计 |
| 合计 40,810.00 40,810.00 16,177.95 40,474.55 99.18 |
已累计投入募集资金总额 40,474.55报告期内变更用途的募集资金总额 12,162.05累计变更用途的募集资金总额 16,162.05累计变更用途的募集资金总额比例
39.60%
| 附表1： | ||
| 募集资金使用情况对照表 | ||
| 2023年度 | ||
| 金额单位：人民币万元 | ||
募集资金总额 40,810.00本年度投入募集资金总额 16,177.95
编制单位：中节能环境保护股份有限公司附表1：
| 附表1： | ||
| 募集资金使用情况对照表 | ||
| 2023年度 | ||
| 金额单位：人民币万元 | ||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
2023年6月24日发现公司在工行西安经济技术开发区支行的募集资金账户中共计2,599,561.17元资金被陕西鼎翰岩土工程有限公司申请冻结。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不适用。项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向募集资金存放于募集资金专户
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2019年3月8日第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 725万元置换先期已投入本次募投项目的自筹资金，公司2019年3月支付募集资金置换中介费725万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
1、“标准化生产基地项目”虽前期已经过充分的可行性论证，但因市场环境变化，叠加近年来外部环境及市场
等多重因素的影响，下游客户需求出现了阶段性波动。同时，该项目实施主体、上市公司子公司中节能兆盛环保有限公司，近年来收入及业绩出现下滑，现有产能未达饱和，业务发展亦存在一定不确定性，继续实施该项目对业务的提升作用极为有限。为更好地适应公司战略发展需求，经审慎研究，公司拟终止“标准化生产基地项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金。
2、2022年12月23日，上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《
关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金 12,162.05 万元及产生的利息、2021年“江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金4,000万元及产生的利息，永久性补充流动资金用于公司日常生产经营。2023年1月9日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分
变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度
（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
编制单位：中节能环境保护股份有限公司本年度实现
的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重
大变化
| 本年度实现 | |||
| 承诺投资项目 | |||
| 1 | |||
、支付本次交易的现
否107,557.49 不适用 不适用 否
| 金对价 | |
| 2、补充流动资金 否189,242.51 不适用 不适用 否 | |
| 承诺投资项目小计 296,800.00 | |
| 超募资金投向 | |
| 不适用 | |
| 超募资金投向小计 | |
| 合计 296,800.00 | |
尚未使用的募集资金用途及去向募集资金存放于募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
已累计投入募集资金总额 -
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况本年度不适用项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
| - |
| - |
累计变更用途的募集资金总额比例
-附表2：
附表2：
募集资金使用情况对照表
2023
| 募集资金使用情况对照表 | |
| 年度 | |
| 金额单位：人民币万元 | |
募集资金总额
本年度投入募集资金总额
| 296,800.00 | - |
| 编制单位：中节能环境保护股份有限公司 |
变更后的项目对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额（1）
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进
度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重
大变化设立江苏中节能兆盛智慧环境科
技有限公司
工程设计研发及信息化管理中心项目
1,000.001,000.00 100.002021年9月30日不适用不适用否永久性补充流动资金
标准化生产基地项目设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司
16,162.0516,162.0516,162.05100.00不适用不适用不适用否
17,162.0516,162.0517,162.05
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
合计
变更募集资金投资项目情况表
2023
| 变更募集资金投资项目情况表 | |
| 年度 | |
| 金额单位：人民币万元 | |
1、2021年3月31日，上市公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整部分
募集资金投资项目名称、实施内容及实施主体、投资金额及投资进度的议案》，同意将“工程设计研发及信息化管理中心项目”调整为“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”，主要研发项目为一体化钢结构污水处理厂，实施主体由中节能兆盛环保有限公司变更为江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司，将项目预计达到可使用状态日期由2021年3月31日调整为2021年9月30日，并将募集资金项目的投资总额由5,000万元调整至1,000万元；剩余4,000.00万元将继续存放于公司募集资金专户，并将根据公司实际经营或发展需要履行相应审议程序后作出安排。2021年4月21日，上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2022年12月23日，上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于部分
募投项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》； 同意公司终止“标准化生产基地项目”，并将终止“标准化生产基地项目”后节余的募集资金 、“设立江苏中节能兆盛智慧环境科技有限公司”项目节余的募集资金，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2023年1月9日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用