中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”、“公司”）2023年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对节能环境2023年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，具体情况如下：
一、金融服务协议条款的完备性
根据公司经营发展需要，并经公司第七届董事会第四十一次会议及2023年第六次临时股东大会审议通过，节能环境于2023年9月与中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司将在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
（一）金融服务协议条款内容
甲方：中节能环保装备股份有限公司（现已更名为“中节能环境保护股份有限公司”）
乙方：中节能财务有限公司
1、合作原则
根据《金融服务协议》，由财务公司按照协议约定为节能环境提供相关金融服务。双方之间的合作为非独家的合作，节能环境有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。节能环境同意，在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。
2、服务内容
财务公司向节能环境提供存款、结算、信贷及其他金融服务，在遵守《金融
服务协议》的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。
3、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，在协议有效期内，节能环境在财务公司日均存款余额原则上不高于50亿元；
财务公司给予节能环境及其合并报表范围内子公司的授信原则上不高于以下金额：节能环境2亿元、承德环能热电有限责任公司0.15亿元、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司0.48亿元、中节能（沧州）环保能源有限公司1.37亿元、中节能（临沂）环保能源有限公司0.46亿元、中节能（东光）环保能源有限公司1.37亿元、中节能（安平）环保能源有限公司2.8亿元。
4、交易定价
存款服务：财务公司为节能环境提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
结算服务：财务公司免费提供结算服务；
信贷服务：在符合相关监管条件下，财务公司承诺向节能环境提供优惠于一般商业银行的贷款利率；
其他金融服务：须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
5、协议的期限、生效、变更和解除
协议经双方签署并经过相关审批流程后生效，有效期为一年，自节能环境审批后开始计算。协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
6、争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
（二）金融服务协议条款的完备性
节能环境与财务公司签署的《金融服务协议》已对合作原则、服务内容、交易限额、交易定价、协议期限、争议解决等条款进行明确约定，协议条款完备。
二、协议的执行情况
自节能环境与财务公司签署《金融服务协议》以来，双方严格履行协议关于服务内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至2023年12月31日，节能环境在财务公司贷款余额为57,860.00万元，存款余额为247,832.32万元。
节能环境在财务公司存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延期付款情况。
三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解节能环境及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，节能环境第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于与中节能财务有限公司开展金融合作的应急风险处置预案》并予以公告。
（一）风险控制措施及风险处置预案
应急处置组织机构及职责。公司成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，公司总会计师任副组长，领导小组成员包括财务管理部、董事会办公室、审计法律部等部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。公司风险预防处置领导小组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
信息报告与披露。公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期或临时向公司董事会汇报。公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关
法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
风险应急处置。当财务公司出现违反中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》情形的，应当2日内通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，公司存款风险预防处置领导小组应立即启动应急处置程序。处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，分析风险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
（二）执行情况
节能环境获取了财务公司的《金融许可证》《营业执照》，审阅了财务公司的财务报表，对财务公司的经营资质、业务和存放于财务公司的资金风险状况进行评估，出具了《中节能环保装备股份有限公司关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》《2023年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》等报告。公司认为，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，未对公司存放资金带来安全隐患。根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：节能环境与财务公司签署的《金融服务协议》已对合作原则、服务内容、交易限额、交易定价、协议期限、争议解决等条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，双方严格履行协议关于服务内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签章页）
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