| 证券代码：003040 | 证券简称：楚天龙 | 公告编号：2024-008 |
楚天龙股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月08日以电子邮件方式发出第二届董事会第十七次会议通知，并于2024年04月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长陈丽英主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5位董事以通讯方式参加，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事听取了总经理汇报的2023年度总经理工作情况，认为《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2023年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，切实维护公司利益和股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责。
公司三位独立董事将在年度股东大会分别述职。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。《2023年度董事会工作报告》以及三位独立董事《2023年度述职报告》具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司2023年年度报告具体内容详见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-011）《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会编制了2023年度财务决算报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度社会责任报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。根据公司积极履行社会责任情况，董事会编制了2023年度社会责任报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。结合公司当前的财务状况、生产经营情况和所处的发展阶段，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，董事会制定的2023年度利润分配预案如下：
以总股本461,135,972股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.52元（含税），预计分配现金红利70,092,667.744元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
结合公司2023年度生产经营情况及经营业绩，并参照行业薪酬水平，经公司财务部门核算，公司确认了董事2023年度薪酬情况并制定了2024年度薪酬方案。公司董事薪酬方案自股东大会审议通过后生效。
| 子议案名称 | 投票情况 | 审议结果 |
| 7.01 《非独立董事陈丽英女士2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》 | 同意：5票 反对：0票 弃权：0票 关联董事陈丽英本人、苏晨、闫勇、吴春生回避表决 | 通过 |
| 7.02 《非独立董事苏晨女士2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》 | 同意：5票 反对：0票 弃权：0票 关联董事苏晨本人、陈丽英、闫勇、吴春生回避表决 | 通过 |
| 7.03 《非独立董事张劲松先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》 | 同意：8票 反对：0票 弃权：0票 关联董事张劲松本人回避表决 | 通过 |
| 7.04 《非独立董事闫勇先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》 | 同意：5票 反对：0票 弃权：0票 关联董事闫勇本人、陈丽英、苏晨、吴春生回避表决 | 通过 |
| 7.05 《非独立董事张丹女士2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》 | 同意：8票 反对：0票 弃权：0票 关联董事张丹本人回避表决 | 通过 |
| 7.06 《非独立董事吴春生女士2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》 | 同意：5票 反对：0票 弃权：0票 关联董事吴春生本人、闫勇、陈丽英、苏晨回避表决 | 通过 |
董事2023年度薪酬情况具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关内容。非独立董事的2024年度薪酬方案为：在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬；不在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，具体薪酬根据公司该年度整体经营业绩、职位重要性、所承担的责任、参与经营决策工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定。本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，本议案所含董事薪酬尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
结合公司2023年度生产经营情况及经营业绩，并参照行业薪酬水平，经公司财务部门核算，公司确认了高级管理人员2023年度薪酬情况并制定了2024年度薪酬方案。公司高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过后生效。
| 子议案名称 | 投票情况 | 审议结果 |
| 8.01 《副总经理袁皓先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》 | 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 | 通过 |
| 8.02 《副总经理黄粤宁先生2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》 | 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 | 通过 |
| 8.03 《副总经理吴晓芳女士2023年度薪酬情况 | 同意：9票 反对：0票 | 通过 |
| 及2024年度薪酬方案》 | 弃权：0票 | |
| 8.04 《副总经理蒋曲明女士2023年度薪酬情况》 | 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 | 通过 |
公司高级管理人员2023年度薪酬情况具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关内容。公司高级管理人员2024年度薪酬方案为：按照其在公司内部担任的最高职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放的固定金额的薪酬；根据绩效目标，结合公司该年度整体经营业绩，进行综合考核后发放的绩效奖金；绩效薪酬与绩效评价结果挂钩，绩效薪酬根据公司利润目标完成率和岗位绩效综合评价结果发放。本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
（九）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2023年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对章程相关分红条款及独立董事发表意见的条款进行修订和完善，具体修订以工商登记为准。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年4月）以及《公司章程修订案》（2024年4月）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订和完善，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》（2024年4月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事漆韡、刘学、黄涛回避表决。
根据公司三位独立董事分别出具的《独立董事独立性自查情况表》，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求，董事会对公司独立董事独立性情况评估后出具了专项报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十三）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等相关规定和要求，公司董事会对
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，公司董事会审计委员会也对会计师事务所履行了监督职责，根据评估与监督情况，公司出具了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。根据募投项目的建设进度及募集资金使用情况，公司拟（1）调减“智能卡生产基地扩建项目”总投资规模，即总投资规模由33,660.90万元调减为19,600.00万元，其中募集资金投资规模不变；（2）变更“研发中心升级建设项目”实施地
点，即由湖北省武汉市洪山区欢乐大道9号正堂时代3301-3312室变更为公司使用自有资金购买的位于武昌区水果湖街中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块1栋39层1-10室，募投项目的其他内容不变。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目总投资规模、实施地点的议案的公告》（公告编号：
2024-016）。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
经审议通过，公司定于2024年05月10日在公司会议室召开2023年年度股东大会，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、第二届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
5、第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
楚天龙股份有限公司董事会
2024年04月20日