广东顺威精密塑料股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权： …… 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第五条 …… 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第二十一条 独立董事可以在征集中小股东意见后提出分红提案并直接提交董 | 第二十一条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 事会审议。 议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。 | 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过现场加通讯方式或者通讯方式召开。 出席会议董事应在表决票和会议记录、会议决议上签字。董事不在表决票、会议决议、会议记录上签字，视同不履行董事职责。 以通讯方式参会的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、拍照发至董事会，且在会后将签字原件送交董事会保存。 | 第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过现场加通讯方式或者通讯方式召开。 出席会议董事应在表决票和会议记录、会议决议上签字。董事不在表决票、会议决议、会议记录上签字，视同不履行董事职责。 以通讯方式参会的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、拍照发至董事会，且在会后将签字原件送交董事会保存。 |
| 第三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第三十四条 独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提请召开临时股东大会和提议召开董事会会议，应由经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第三十五条 董事会会议审议以下事 | 第三十五条 独立董事应当持续关注 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 项时，独立董事应向董事会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 募集资金使用相关事项、股票及其衍生品投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他交易场所交易或者转让； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》等规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第四十一条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会解释。 | 删除条款，条款号顺延 |
| 第四十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。若本规则与现行或今后发布的法律、法规以及《公司章程》的规 | 第四十一条 本规则未尽事宜，按照最新颁布或修订的有关法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本规则与有关法律、行政法规、 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 定有冲突，则以后者为准。 | 其他有关规范性文件或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。 |
| 第四十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改，修订本规则，报股东大会批准后生效。 | 第四十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规则由公司股东大会授权董事会负责制定并解释。 |
除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变，序号相应顺延调整。《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2024年4月20日