兄弟科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，全力保障全体股东利益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行及推进股东大会、董事会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策、公司规范运作。现将董事会2023年度工作总结和2024年度工作计划报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，共组织召开12次董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和表决。公司各位董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议中，各位董事认真、严谨审议各项议案，对提交至董事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
| 会议召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年2月14日 | 第五届董事会第十七次会议 | 《关于调整年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目的议案》 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等十一项议案 |
| 2023年3月14日 | 第五届董事会第十八次会议 | 《关于选举姚武强先生为独立董事的议案》 《关于“兄弟”字号授权使用暨关联交易的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年3月29日 | 第五届董事会第十九次会议 | 《2022年度总裁工作报告》 《2022年度董事会工作报告》等十四项议案 |
| 2023年4月28日 | 第五届董事会第二十次会议 | 《公司2023年第一季度报告》 《关于可转换公司债券转股价调整的议案》 |
| 2023年6月15日 | 第五届董事会第二十一次会议 | 《关于暂不向下修正“兄弟转债”转股价格的议案》 |
| 2023年7月28日 | 第五届董事会第二十二次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等九项议案 |
| 2023年8月10日 | 第五届董事会第二十三次会议 | 《公司2023年半年度报告及其摘要》 《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》等八项议案 |
| 2023年8月21日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 《关于向下修正“兄弟转债”转股价格的议案》 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2023年8月28日 | 第六届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》等十二项议案 |
| 2023年9月6日 | 第六届董事会第二次会议 | 《关于向下修正“兄弟转债”转股价格的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第六届董事会第三次会议 | 《公司 2023 年第三季度报告》 |
| 2023年12月8日 | 第六届董事会第四次会议 | 《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等七项议案 |
（二）董事会召集股东大会的召开情况
2023年度，公司董事会严格遵照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，认真履行职责，严格执行股东大会的各项决议和授权事项。报告期内，董事会共召集、召开5次股东大会，审议通过27项议案，具体情况如下：
| 会议召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年3月30日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于选举姚武强先生为独立董事的议案》 《关于“兄弟”字号授权使用暨关联交易的议案》 |
| 2023年4月21日 | 2022年度股东大会 | 《2022年度董事会工作报告》 《2022年度监事会工作报告》等九项议案 |
| 2023年8月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等九项议案 |
| 2023年8月28日 | 2023年第三次临时股东大会 | 《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》 《关于公司第六届监事会监事薪酬方案的议案》等六项议案 |
| 2023年9月6日 | 2023年第四次临时股东大会 | 《关于向下修正“兄弟转债”转股价格的议案》 |
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
一直以来，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题，增进投资者对公司的了解与认可，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构、增强
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技规范运作意识、提升公司规范运作水平。
二、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、人力资源委员会和财经委员会。
2023年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会实施细则的有关规定，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，公司战略委员会召开了三次会议，对公司“向特定对象发行A股股票预案”等进行了多次审查、讨论并提出了建议。
同时，战略委员会结合国内外政治环境、经济形势和公司细分行业特点，积极为公司战略规划提出建议及意见，提高了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司发展提供了战略层面的支持。
2、审计委员会
报告期内，公司审计委员会召开了八次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况。审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查与评估。审计委员会认为，公司内控制度体系符合法律法规及《公司章程》的要求，适合公司发展及生产经营实际情况的需要。
同时，审计委员会还重点就下列事项展开工作：（1）关注公司的内审工作，保持与审计部的经常性沟通，了解审计部一年来的工作实绩及审计监督情况，认为内审工作作为监督工具起到了有效作用；（2）关注公司内部控制制度的执行，听取审计部工作计划与总结，认为审计部对公司内部控制制度建立及执行情况进行了审计，定期对公司财务报表、募集资金存放与使用情况等进行审计，并出具了相应的专项报告，充分履行了审计部的审计监督职能；
（3）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案；（4）对新一届审计部经理以及财务总监的人选提出建议，并对其任职资格进行审查。
3、人力资源委员会
报告期内，公司人力资源委员会召开了四次会议，听取了公司总裁2022年度工作报告，审查其2022年度的履职情况，同时对第五届新任独立董事姚武强先生和第六届全体董事、监事及高级管理人员的任职资格进行了充分了解和审查，并同意提交董事会审议。
人力资源委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，听取公司关于薪酬政策与激励机制汇报，为充分调动公司及子公司董事、监事以及高级管理人员和核心骨干的积极性，
不断探讨完善绩效考核体系与激励机制，会议讨论了第六届董事薪酬方案及第六届高级管理人员薪酬方案，同意将相关方案提交公司董事会审议。
4、财经委员会
报告期内，公司财经委员会召开了一次会议，对公司2022年度财务决算报告进行了审查；同时，公司财经委员会认真研究财经政策，对公司财务的中长期发展规划、年度财务预算、融资规划等提出建议并监督公司执行情况。2023年度，公司董事会四个专门委员会对照各专门委员会实施细则，充分发挥各自专业优势，对公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的要求，履行义务，行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见公司第五届、第六届董事会各独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
四、报告期内经营情况讨论与分析
详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
五、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，从全体股东的利益出发，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司长期发展战略与2024年度经营目标、重点工作，全心全意投入到工作中。谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，持续推动公司健康发展。
1、持续提升强化公司规范运作和治理水平，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。积极关注中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规、规章制度要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，进一步建立健全权责清晰的治理结构和组织架构，确保公司规范及高效运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控及风险防范体系，持续完善各项规章制度，提高管理效率。在公司经营管理中，
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技充分发挥独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
2、提升信息披露质量，强化投资者关系管理。公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》相关要求，积极负责地履行信息披露义务，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，不断提高信息披露质量，切实提升公司信息披露的规范性和有效性，传递公司投资价值。同时，结合实际情况，高度重视与投资者的沟通交流，通过多种形式与投资者保持互动，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，进一步提升公司资本市场形象。
3、结合市场环境及公司战略目标，明确相应的工作要求及重点工作计划，指导公司经营管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力。2024年，公司董事会将继续发挥好在公司治理中的作用，促进公司高质量发展。
兄弟科技股份有限公司董事会
2024年4月18日