国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，承接了原保荐人民生证券股份有限公司尚未完成的2020年度非公开发行股票募集资金持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兄弟科技2023年度募集资金存放与使用情况发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1866号），公司由主承销商民生证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票115,222,923股，发行价为每股人民币4.71元，共计募集资金54,270.00万元，坐扣承销费用283.02万元（不含税金额）、保荐费用94.34万元（不含税金额）后的募集资金为53,892.64万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用300.49万元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为53,592.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕594号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 53,592.15 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 21,796.28 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,132.03 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 25,899.71 |
| 利息收入净额 | C2 | 914.27 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 47,695.99 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,046.30 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 8,942.46 | |
| 实际结余募集资金 | F | 8,942.46 | |
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司及全资子公司江西兄弟医药有限公司（以下简称“兄弟医药”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人民生证券股份有限公司于2021年1月分别与中国银行股份有限公司海宁支行、中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。因公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人及主承销商，国泰君安承接原保荐人民生证券尚未完成的2020年度非公开发行股票募集资金持续督导工作，根据《管
理制度》，公司及兄弟医药连同保荐人国泰君安于2023年9月分别与中国银行股份有限公司海宁支行、中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行重新签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 民生银行嘉兴分行 | 632570993 | 836,174.56 | |
| 中国农业银行海宁市支行 | 19350701047779995 | 27,333,528.56 | |
| 中国民生银行海宁市支行 | 632596005 | 18,348,785.09 | |
| 中国银行海宁市支行 | 405246008576 | 42,906,151.48 | |
| 合 计 | 89,424,639.69 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金无法单独核算收益。
（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人的核查工作
保荐人认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金使用台账，抽查募集资金使用相关的合同、发票和付款凭证，询问公司高管人员等方式对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，兄弟科技2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及兄弟科技募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，兄弟科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对兄弟科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：兄弟科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 53,592.15 | 本年度投入募集资金总额 | 25,899.71 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 47,695.99 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 40,311.55 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 75.22% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) [注1][注2] | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程 | 是 | 88,850.00 | 2,486.18 | 2,486.18 | 100.00 | [注2] | 不适用 | [注2] | [注2] | |
| 兄弟科技研究院建设项目 | 否 | 8,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 偿还银行借款 | 否 | 23,150.00 | 12,192.15 | 12,212.62 | 100.17[注3] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程 | 否 | 38,500.00 | 25,899.71 | 31,185.64 | 81.00 | 2024年3 月[注4] | 不适用 | 不适用 | [注4] | |
| 补充流动资金 | 否 | 1,811.55 | 1,811.55 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 120,000.00 | 54,989.88 | 25,899.71 | 47,695.99 | 86.74 | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | [注2] | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | [注2] | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2021年3月8日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入1,577.93万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,577.93万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕85号)。上述资金已于2021年3月9日支付结算。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年3月29日公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率和效益，公司及子公司拟在保障日常运用资金需求募投项目正常推进的前提下，使用不超过3亿元(含)的闲置非公开发行募集资金购买流动性好、安全性高的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等进行现金管理。不超过3亿元(含)人民币的闲置非公开发行募集资金额度可滚动使用，有效期限自公司2022年度董事会（第五届董事会第十九次会议）审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。截至2023年12月31日，公司无未到期的现金管理余额。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 报告期无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司将募集资金8,942.46万元存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无。 |
[注1]根据公司2021年1月8日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，公司根据2020年非公开发行股票募集资金净额情况对项目投资总额进行调整,“年产30,000吨天然香料建设项目”的投资总额从88,850万元变更为41,400万元（41,400万元为该项目的一期投资金额），“兄弟科技研究院建设项目”从8,000万元变更为0万元，偿还银行借款从23,150万元变更为12,192.15万元
[注2]公司于2022年4月13日、2022年5月19日分别召开第五届董事会第十二次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和市场情况，将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余1,811.55万元用于补充流动资金（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”已中止
[注3]实际投入金额超过投资总额的部分是利息收入
[注4]年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程原计划于2023年11月30日达到预定可使用状态。受国际市场环境变化等因素影响，部分进口设备未能按期交货，后续安装、调试进度相应推迟，导致项目整体进度有所延后，已于2024年3月投产
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：兄弟科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程 | 年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程 | 38,500.00 | 25,899.71 | 31,185.64 | 81.00 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 1,811.55 | 1,811.55 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 40,311.55 | 25,899.71 | 32,997.19 | 81.86 | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2022年4月13日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和市场情况，将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余1,811.55万元用于补充流动资金，“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”中止 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程原计划于2023年11月30日达到预定可使用状态。受国际市场环境变化等因素影响，部分进口设备未能按期交货，后续安装、调试进度相应推迟，导致项目整体进度有所延后，已于2024年3月投产 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无。 | ||||||||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
朱 浩 周 琦
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月 日