兄弟科技股份有限公司
关联交易决策制度
二〇二四年四月
兄弟科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为规范兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保公司关联交易公平、公正、公开, 充分保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及以及《兄弟科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二章 关联人和关联关系第二条 关联人包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本制度第三条或第四条规定情形之一的法人或自然人；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的法人或自然人。
第六条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司与关联人发生如下关联交易时，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及按照《董事会议事规则》的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第六章的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第九条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的规定履行相关义务，但属于《董事会议事规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则与要求：
（一） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（二）关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则, 协议内容应明确、具体；
（三） 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）关联人如享有表决权, 除特殊情况外, 就该项关联交易进行表决时, 关联人应当回避表决。与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。
第十一条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容：
（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；
（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十二条 公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避要求
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定)；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
（六） 中国证券会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十六条 定价原则和定价方法：
关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。
协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十七条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据本制度第十六条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。
第六章 关联交易的决策权限
第十八条 公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后由董事会审议，并及时披露。
第十九条 公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应通过董事会审议并及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。但公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司拟为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事审议后提交股东大会审议。公司为持股少于5％的股东提供担保的，参照前款规定执行。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。但已按照本制度第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条和第十九条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照本制度第十八条和第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 对涉及提交董事会、股东大会审议的关联交易，关联交易事项在提交董事会讨论前应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后提交董事会进行审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。同时由监事会发表明确同意的意见。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第二十五条 本制度所称“以上” 含本数、“少于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同；原《兄弟科技股份有限公司关联交易决策制度》废止；本制度由公司董事会负责解释。
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