证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2024－011
长沙通程控股股份有限公司关于修改《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订前后内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府以湘政办函（1996）12号文批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府以湘政办函（1996）12号文批准，以发起方式设立；在湖南省市场监督管理局（原“湖南省工商行政管理局”） |
| 注册登记，取得营业执照。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财务负责人指财务总监。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 |
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转或者注销。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情况的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 |
| 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）审批公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最 | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保 |
| 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保. | 总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三)公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... | 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| ...... |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）公司分拆所属子公司上市； （五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%； （六）公司发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）公司以减少注册资本为目的回购股份； （八）公司实施重大资产重组； （九）公司股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 |
| 事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 |
| 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司在选举二名以上董事或监事，或者当控股股东控股比例在30%以上时，在股东大会的董事、监事选举中应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名董事候选人。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名监事候选人。 ...... | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司在选举二名以上董事或监事，或者当控股股东控股比例在30%以上时，在股东大会的董事、监事选举中应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名非独立董事候选人。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名非职工监事候选人。 ...... |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 | 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 |
| 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 网络或其他方式表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ...... | 第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... |
| 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定以下事项： （一）当年内购买或出售资产累计总额不超过公司最近一期合并报表总资产30%的事项。董事长在董事会授权范围内，有权决定公司单项购买、出售重大资产不超过最近一期合并净资产10%的事项。超过权限，应当报股东大会批准。 上述购买、出售的资产包含装修改造，不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）资产核销、计提、资产减值、捐赠单 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司下列重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（不含受赠现金资产）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，应当经董事会 |
| 笔金额超过人民币2000万元，并且当年内累计总金额未超过公司最近一期合并报表净资产15%。超过权限，应当报股东大会批准。 （三）单笔不超过人民币50,000万元，当年内累计总额不超过公司最近一期合并报表总资产50%的对外资产抵押、质押。超过权限，应当报股东大会批准。 （四）当年内累计总金额不超过公司最近一期合并报表净资产50%的对外投资（包括收购、兼并、合资、合作、联营等）。超过权限，应当报股东大会批准。 （五）单笔超过人民币5000万元（不含）、不超过人民币20,000万元，且当年内累计总金额不超过公司最近一期合并报表净资产的30%的委托理财或者受托管理资产和业务。 （六）单笔不超过人民币20,000万元，当年内累计总金额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%的对外发放委托贷款。 （七）单次金额或者当年内累计不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%的对外提供财务资助（不含对控股子公司的财务资助）。 （八）单项涉及金额超过最近一期合并报表净资产10%、当年内总金额不超过公司最近一期合并报表总资产30%的债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。 （九）向银行或非银行金融机构单笔融资及授信金额不超过公司最近一期经审计合并报 | 审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易事项的权限为： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； |
| 表总资产的30%。 （十）公司下列对外担保行为，由董事会审批并且必须经过出席董事会2/3以上董事审议通过。 1. 单笔担保额不超过公司最近一期合并报表净资产10%的担保； 2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，在公司最近一期合并报表净资产的50%以内提供的任何担保； 3.公司的对外担保总额，在公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以内提供的任何担保； 4.为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保； 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力。 （十一）不超过金额在人民币3000万元，且占公司最近一期净资产绝对值5％以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 上述事项超过董事会权限的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 | 2、与关联法人发生的交易金额在300万元且公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）对外担保事项的权限为： 本章程第四十条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （四）对外捐赠事项的权限为： 审议批准公司对外捐赠单笔金额或年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%的事项。 |
| 新增：第一百二十八条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各专门委员会委员由公司三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员中独立董事应当 |
| 过半数。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 薪酬与考核委员会主要工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核并负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司董事会制定上述各专门委员会工作细则，明确各专门委员会人员组成、职责权限、决策程序及议事规则等事宜。 |
| 第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十九条公司的利润分配政策应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发...... （五）利润分配的决策程序和决策机制 公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业务、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。 | 第一百六十条公司的利润分配政策应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发...... （五）利润分配的决策程序和决策机制 公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业务、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。 |
| 董事会提出的利润分配方案须经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 ...... （六）利润分配政策的调整 如公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策等不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会、监事会在作出有关利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 公司关于调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 | 董事会提出的利润分配方案须经董事会过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 ...... （六）利润分配政策的调整 如公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策等不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会、监事会在作出有关利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意。 公司关于调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 |
| 第一百六十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十四条公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。 | 第一百七十五条公司以中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十三条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 | 第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 |
| 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除修订上述条款及《公司章程》全文中“经理”修订为“总经理”外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修改，新增条款后的序号相应顺延、调整。本次章程相关条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。
《公司章程》的修改需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式进行审议。
二、修订及制定治理制度的情况
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合工作需要和实际情况，董事会同意拟修订及制定公司部分治理制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 制定 | 是 |
| 8 | 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 | 制定 | 是 |
| 9 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 10 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《信息披露管理工作条例》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《内幕知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 18 | 《重大信息内部报告制度》 | 制定 | 否 |
三、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议
2、独立董事2024年第二次专门会议决议
特此公告
长沙通程控股股份有限公司董事会
2024年4月20日
