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浙江开创电气股份有限公司
2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
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关于浙江开创电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZF10292号
浙江开创电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“开创电气”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
浙江开创电气股份有限公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映浙江开创电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
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四、鉴证结论
我们认为，浙江开创电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了浙江开创电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供浙江开创电气股份有限公司为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：姚丽强
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：洪诚琦
中 国·上海 二〇二四年四月十九日
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浙江开创电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1064号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币18.15元，募集资金总额为363,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币 32,000,000.00元(不含税），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币27,809,902.40元后，募集资金净额为人民币303,190,097.60元。募集资金已于2023年6月14日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年6月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字〔2023〕第ZF10969号《浙江开创电气股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户管理，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二） 2023年年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（人民币元） | |
| 募集资金净额 | A | 303,190,097.60 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 16,369,469.61 |
| 利息收入净额 | C2 | 2,415,774.64 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 16,369,469.61 |
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| 项目 | 序号 | 金额（人民币元） | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,415,774.64 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 289,236,402.63 | |
| 实际结余募集资金 | F | 289,236,402.63 | |
| 差异 | - | ||
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 289,236,402.63 |
| 其中：募集资金专户余额 | 239,236,402.63 |
| 暂时闲置募集资金购买定期存款 | 50,000,000.00 |
注：截至2023年12月31日募集资金专户余额239,236,402.63元，利用暂时闲置募集资金购买未到期定期存款50,000,000.00元。2023年度，公司募集资金累计直接投入募投项目16,369,469.61元，尚未使用金额为289,236,402.63元（其中募集资金286,820,627.99元，专户存款利息扣除手续费后金额2,415,774.64元）。
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《浙江开创电气股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《浙江开创电气股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二） 募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
2023年7月15日公司分别与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司金华婺城支行、中国工商银行股份有限公司金华分行、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华市婺城支行、浙商银行股份有限公司金华分行、中信银行股份有限公司金华分行，以及保荐机构德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2023年11月8日公司因变更部分募集资金用途，公司及其全资子公司金华星河科技有限公司（以下简称为“星河科技”）、金华丁宇电子商务有限公司（以下简称为“丁宇商务”）、星河科技有限公司（新加坡子公司）（以下简称为“星河新加坡”）重新分别与项目变更后募集资金存放银行浙商银行股份有限公司金华分行、中国银行股份有限公司金华市婺城支行、中国农业银行股份有限公司金华婺
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城支行，以及保荐机构德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述所有监管协议明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关法规的情形。截至 2023年12月31日，公司募集资金专户资金存放情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 募集资金余额 |
| 浙江开创电气股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司金华分行 | 1208011029200888819 | 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 303,313.32 |
| 中国农业银行股份有限公司金华婺城支行 | 19610801047090389 | 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 82,784,440.77 | |
| 中信银行股份有限公司金华分行 | 8110801013002724173 | 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 20,224,627.91 | |
| 浙商银行股份有限公司金华分行 | 3380020010120100118196 | 营销网络拓展及品牌建设提升改造项目 | 40,059,473.29 | |
| 中国银行股份有限公司金华市婺城支行 | 405247090388 | 通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目 | 3,010,328.53 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司金华分行 | 14210078801600001766 | 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 50,340,776.97 | |
| 金华星河科技有限公司 | 浙商银行股份有限公司金华分行 | 3380020010120100126236 | 营销网络拓展及品牌建设提升改造项目 | - |
| 金华丁宇电子商务有限公司 | 浙商银行股份有限公司金华分行 | 3380020010120100126367 | 营销网络拓展及品牌建设提升改造项目 | - |
| 星河科技有限公司（新加坡子公司） | 中国银行股份有限公司金华市婺城支行 | NRA377983814560 | 通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目 | 42,513,441.84 |
| 合计 | 239,236,402.63 | |||
注： 截至2023年12月31日，募集资金专户余额合计239,236,402.63元，与尚未使用的募集资金余额289,236,402.63相差50,000,000.00元，系公司尚未到期的现金管理产品所致。
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年9月9日公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投资额、实施内容并增加实施主体星河科技和丁宇商务，并向子公司提供借款以实施募投项目，取消“年产100万台交流电动工具建设项目”、“研发中心项目”及“补充营运资金”，新增“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”，并通过向实施主体以注资及提供借款的方式以实施募投项目。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币59,809,902.40元。具体发行费用明细如下：
| 类别 | 金额（元） |
| 承销、保荐费用 | 32,000,000.00 |
| 审计、验资及评估费用 | 14,575,471.70 |
| 律师费用 | 8,792,452.83 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 4,320,754.72 |
| 发行手续费及其他 | 121,223.15 |
| 合计 | 59,809,902.40 |
注：以上发行费用均不含增值税，发行手续费及其他费用中已包含本次发行的印花税。在募集资金到位前本公司已用自筹资金支付明细如下：
单位：人民币元
| 类别 | 以自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 承销、保荐费用 | 1,509,433.96 | 1,509,433.96 |
| 审计、验资及评估费用 | 4,952,830.21 | 4,952,830.21 |
| 律师费用 | 283,018.87 | 283,018.87 |
| 发行手续费及其他 | 121,223.15 | 121,223.15 |
| 合计 | 6,866,506.19 | 6,866,506.19 |
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(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
(五) 节余募集资金使用情况
不适用。
(六) 超募资金使用情况
不适用。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，除用于定期存款50,000,000.00元外，其余尚未使用的募集资金余额239,236,402.63元，存放在公司募集资金专户内。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司于2023年8月29日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募投项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元（含本数），自有资金不超过人民币1亿元（含本数）进行现金管理，期限为自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至2023年12月31日，募集资金用于购买银行定期存款余额为50,000,000.00元。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司于2023年9月9日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。公司同意调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投资额、实施内容、增加实施主体，并向全资子公司提供借款，投资额调整为40,000,000.00元。实施主体新增星河科技和丁宇商务。公司同意取消“年产100万台交流电动工具建设项目”、“研发中心项目”及“补充营运资金”，新增“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”，并通过注资及提供借款的方式实施募投项目，项目投资总额为2000万美元，其中募集资金61,020,097.60元。本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
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(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
不适用。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
营销网络拓展及品牌建设提升项目不会产生直接的经济效益，随着公司营销网络和品牌建设逐步拓展和深入，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月19日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
浙江开创电气股份有限公司董事会
2024年4月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江开创电气股份有限公司 2023年度 单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 303,190,097.60 | 本年度投入募集资金总额 | 16,369,469.61 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 61,020,097.60 | 已累计投入募集资金总额 | 16,369,469.61 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 61,020,097.60 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.13% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额① | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产100万台手持式锂电电动工具生产线建设项目 | 否 | 202,170,000.00 | 202,170,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2027年7月 | - | 不适用 | 否 |
| 年产100万台交流电动工具建设项目 | 是 | 68,184,600.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | 不适用 | 是 |
| 研发中心项目 | 是 | 36,598,800.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | 不适用 | 是 |
| 营销网络拓展及品牌建设提升改 | 是 | 82,140,000.00 | 40,000,000.00 | 480,307.86 | 480,307.86 | 1.20% | 2026年7月 | - | 不适用 | 否 |
① 募集资金承诺投资总额系募投项目承诺投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
② 2025年8月系“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”一期建设达到预定可使用状态日期，二期项目建设开工时间计划在一期项目正式投产后，根据市场情况进行。
| 造项目 | ||||||||||
| 补充营运资金 | 是 | 150,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | - | ||
| 通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目 | 是 | - | 61,020,097.60 | 15,889,161.75 | 15,889,161.75 | 26.04% | 2025年8月② | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 539,093,400.00 | 303,190,097.60 | 16,369,469.61 | 16,369,469.61 | 5.40% | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 合计 | 539,093,400.00 | 303,190,097.60 | 16,369,469.61 | 16,369,469.61 | 5.40% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司目前主要销售来自海外，面对中美之间的贸易摩擦、地缘政治等不确定因素影响，应海外主要客户保障供应链稳定的要求，为了规避风险并持续扩大海外业务，分散生产基地已成为公司应对宏观风险的必要手段；当前产业链中一些企业已陆续开始布局东南亚，相关产业聚集逐步形成，同时作为下一个产业转移的主要承接地，东南亚地区劳动力相对丰富，生产要素优势明显。鉴于以上因素考虑，公司拟新增“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”，并通过向实施主体以注资及提供借款的方式以实施募投项目。 原募投项目于2020年1月立项，是基于当时对国内外电动工具市场的发展状况和前景而作出的。由于2020年以来，全球经济遭受重创，国际贸易和投资萎缩，全球产业链供应链遭受冲击。同时，中美之间的贸易摩擦、俄乌战争、地缘政治等不确定因素都对公司的生产经营带来新的挑战。其次，公司首次公开发行股票募集资金净额少于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的募投项目拟投入的募集资金。 鉴于上述原因及公司首次公开发行股票实际募集资金情况，为进一步促进公司业务发展，提高募集资金使用效率，按照项目的轻重缓急等实际情况，本着审慎投资、降低投资风险及对投资者负责的原则，公 | |||||||||
① 募集资金承诺投资总额系募投项目承诺投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
② 2025年8月系“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”一期建设达到预定可使用状态日期，二期项目建设开工时间计划在一期项目正式投产后，根据市场情况进行。
| 司主动适应市场变化，决定终止“年产100万台交流电动工具建设项目”、“研发中心项目”，募集资金不再用于补充营运资金；同时调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投资额、调整实施内容并增加实施主体。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年9月9日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，并于2023年9月19日获得第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投资额、实施内容并增加实施主体星河科技和丁宇商务，并向子公司提供借款以实施募投项目。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，除用于定期存款50,000,000.00元外，其余尚未使用的募集资金余额239,236,402.63元，存放在公司募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：浙江开创电气股份有限公司 2023年度 单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目 | 年产100万台交流电动工具建设项目 | 61,020,097.60 | 15,889,161.75 | 15,889,161.75 | 26.04% | 2025年8月 | - | - | 否 |
| 研发中心项目 | |||||||||
| 补充营运资金 | |||||||||
| 营销网络拓展及品牌建设提升改造项目 | 营销网络拓展及品牌建设提升改造项目 | 40,000,000.00 | 480,307.86 | 480,307.86 | 1.20% | 2026年7月 | - | - | 否 |
| 合计 | 101,020,097.60 | 16,369,469.61 | 16,369,469.61 | 16.20% | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司目前主要销售来自海外，面对中美之间的贸易摩擦、地缘政治等不确定因素影响，应海外主要客户保障供应链稳定的要求，为了规避风险并持续扩大海外业务，分散生产基地已成为公司应对宏观风险的必要手段；当前产业链中一些企业已陆续开始布局东南亚，相关产业聚集逐步形成，同时作为下一个产业转移的主要承接地，东南亚地区劳动力相对丰富，生产要素优势明显。鉴于以上因素考虑，公司拟新增“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目”，并通过向实施主体以注资及提供借款的方式以实施募投项目。 原募投项目于2020年1月立项，是基于当时对国内外电动工具市场的发展状况和前景而作出的。由于2020年以来，全球经济遭受重创，国际贸易和投资萎缩，全球产业链供应链遭受冲击。同时，中美之间的贸易摩擦、俄乌战争、地缘政治等不确定因素都对公司的生产经营带来新的挑战。其次，公司首次公开发行股票募集资金净额少于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的募投项目拟投入的募集资金。 | ||||||||
| 鉴于上述原因及公司首次公开发行股票实际募集资金情况，为进一步促进公司业务发展，提高募集资金使用效率，按照项目的轻重缓急等实际情况，本着审慎投资、降低投资风险及对投资者负责的原则，公司主动适应市场变化，决定终止“年产100万台交流电动工具建设项目”、“研发中心项目”，募集资金不再用于补充营运资金；同时调减“营销网络拓展及品牌建设提升项目”投资额、调整实施内容并增加实施主体。 2023年9月9日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意对部分原募集资金投资项目进行战略调整，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。此次变更事项于2023年9月19日获得第三次临时股东大会审议通过。 公司于 2023 年9月11日、2023 年9月19日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途的议案》（公告编号：2023-031）、《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-035）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。