证券代码：301448 证券简称：开创电气 公告编号：2024-019
浙江开创电气股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2024年4月09日通过书面送达或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月19日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长吴宁先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事吴宁先生以通讯表决方式出席本次会议）。全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，以记名投票方式表决并通过如下决议：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》，公司独立董事林涛先生、陈工先生、朱炎生先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取并审议了公司总经理张曙光所作的《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现营业收入586,293,202.54元，同比下降1.95%；实现归属于上市公司股东的净利润51,409,28
6.27元，同比下降13.04%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,128,467.00元，同比上升1.13%。董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考虑到
股东利益及公司未来业务发展需要，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止2023年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，转增后公司总股本将增加至104,000,000股。若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本发生变化，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“每股现金分红比例不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“每股转增比例不变”的原则对转增股本总额进行调整。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以截止2023年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，转增后公司总股本将增加至104,000,000股。
上述方案经股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将由80,000,000股变更为104,000,000股，公司拟根据股本变动情况，相应变更注册资本并修订《公司章程》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并由出席会议的股东所持
表决权三分之二以上通过。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监督要求结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。报告期内未发现公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等情形。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
公司董事会对董事2023年度薪酬情况进行了确认，并根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况和地区、行业薪酬水平，拟定2024年度董事薪酬方案：公司非独立董事按其在公司所担任的管理职务或岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。独立董事津贴10万元/年（税前）。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，基于谨慎原则，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避，全体董事回避表决。
（十）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会对高级管理人员2023年度薪酬情况进行了确认，并根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况和地区、行业薪酬水平，拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，其中委员张垚嗣回避表决。
本议案董事张曙光、胡斌、张垚嗣因兼任高级管理人员回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（十一）审议通过《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
为了展示公司2023年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效等情况，公司编制了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于2023年度独立董事独立性自查情况报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，独立董事林涛先生、陈工先生、朱炎生先
生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据其提交的《独立董事独立性自查情况报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月10日（星期五）下午14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；
3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
浙江开创电气股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十九日