蓝海华腾2024年公告证券代码：300484 股票简称：蓝海华腾 公告编号：2024-034
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次回购激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计518,000股，涉及人数79人，占公司回购前总股本的0.25%；本次及同日公告的2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由208,571,900.00股减少至207,681,900.00股；
2、本次回购价格：限制性股票的回购价格为5.70元/股，回购资金为公司自有资金；
3、该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，对应批次解除限售条件未成就，同意公司对首次授予部分74名激励对象已获授但不符合解除限售条件的355,500股限制性股票和预留授予部分5名激励对象已获授但不符合解除限售条件的162,500股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月30日至2022年10月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2022年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022年11月18日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
蓝海华腾2024年公告同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年11月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份部分）授予登记完成的公告》（公告编号：2022-069），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予（新增股份部分）登记工作，向5名激励对象共计授予32.09万股第一类限制性股票，首次授予（新增股份部分）的上市日期为2022年11月30日。
6、2022年12月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》（公告编号：2022-070），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予（回购部分）登记工作，向72名激励对象共计授予
88.41万股第一类限制性股票，首次授予（回购部分）的上市日期为2022年11月30日。
7、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
8、2023年4月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了2022年限制性股票激励计划预留授予部分登记工作，向5名激励对象共计授予32.50万股第一类限制性股票，预留授予股份的上市日期为2023年4月27日。
9、2024年1月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》议案，董事会同意对2名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计20,000股限制性股票的回购注销，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的74名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票47.40万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了审核意见。
蓝海华腾2024年公告10、2024年3月5日，公司披露公告完成对2名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计20,000股限制性股票的回购注销事宜。
11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。由于公司2023年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，对应批次解除限售条件未成就，同意公司对首次授予部分74名激励对象已获授但不符合解除限售条件的355,500股限制性股票和预留授予部分5名激励对象已获授但不符合解除限售条件的162,500股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销原因及数量
根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
本激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。 |
本激励计划预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，剔除蓝海永辰的营业收入的影响的数值作为计算依据。
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核的会计年度为2023年度。公司2023年度实现的业绩未达到本激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，对应批次解除限售条件未成就。基于上述情况，公司对首次授予部分74名激励对象已获授但不符合解除限售条件的355,500股限制性股票和预留授予部分5名激励对象已获授但不符合解除限售条件的162,500股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的价格
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销，三、回购价格的调整方法
（三）派息”的规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
本次限制性股票的回购价格为5.70元/股，回购限制性股票的数量为518,000股，股票种类为人民币普通股，占本次股权激励计划授予股票总数的34.30%，占本次回购注销前公司总股本的0.25%。
3、回购资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金为3,022,402.59元（含利息），资金来源为自有资金。
4、回购后股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| （%） | （%） |
一、限售条件流通股/非
流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 44,214,147.00 | 21.20% | -890,000 | 43,324,147.00 | 20.86% |
其中：股权激励限售股
| 其中：股权激励限售股 | 1,408,000.00 | 0.68% | -890,000 | 518,000.00 | 0.25% |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 164,357,753.00 | 78.80% | 0 | 164,357,753.00 | 79.14% |
三、股份合计
| 三、股份合计 | 208,571,900.00 | 100.00% | -890,000 | 207,681,900.00 | 100.00% |
注1：上述回购注销股数为2022年限制性股票激励计划本次回购注销股数与同日公告的2021年限制性股票激励计划部分需回购注销的股数总和。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会的审核意见
经审查，薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司2023年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，对应批次解除限售条件未成就，需对首次授予部分74名激励对象已获授但不符合解除限售条件的355,500股限制性股票和预留授予部分5名激励对象已获授但不符合解除限售条件的162,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.70元/股。
五、监事会意见
监事会一致认为，根据公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司2023年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，对应批次解除限售条件未成就，同意公司对首次授予部分74名激励对象已获授但不符合解除限售条件的355,500股限制性股票和预留授予部分5名激励对象已获授但不符合解除限售条件的162,500股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、律师出具的法律意见
本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合公司章程、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
董事会2024年4月20日