深圳市骏鼎达新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会委员任职期限与董事会任职期限一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事辞职导致委员低于法定或本细则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬政策或方案；
（二） 研究和审查薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 研究董事与高级管理人员考核的标准并提出建议；
（四） 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。通知以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件、短信、微信等方式进行。
因情况紧急需要，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议召开的通知可以不受前款的限制。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，采用签署表决方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向董事会报告。
第二十二条 出席薪酬与考核委员会会议的委员及列席人员均对会议所议事项有
保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。第二十五条 本工作细则经董事会审议通过后生效。