东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的
核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就华峰化学预计2024年度日常关联交易事项进行了专项核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司（含控股子公司）预计2024年度将与如下关联方发生日常关联交易：
华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）及其下属公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰热塑性”）、浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“华峰合成”）、重庆华峰锦纶纤维有限公司（以下简称“华峰锦纶”）、重庆华峰聚酰胺有限公司（以下简称“重庆聚酰胺”）、温州民商银行股份有限公司（以下简称“温州民商银行”）。预计公司（含控股子公司）与上述关联方 2024年度发生日常关联交易的总金额不超过734,000万元。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2024年1-3月发生金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 华峰集团及其下属公司注 | 采购软件、物流运输、物业、危废 | 参照市场价格双方共同约定 | 37,500 | 6,411 | 28,265 |
| 处置等服务；采购辅助材料等商品 | ||||||
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 重庆聚酰胺 | 己二酸、水电气等商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 285,000 | 53,217 | 152,684 |
| 华峰热塑性 | 己二酸、聚酯多元醇、水电气等商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 24,500 | 3,135 | 34,445 | |
| 华峰锦纶 | 己二酸、水电气等商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 81,000 | 12,545 | 44,800 | |
| 华峰合成 | 己二酸、聚酯多元醇、水电气等商品 | 参照市场价格双方共同约定 | 180,500 | 28,194 | 66,988 | |
| 华峰集团及其下属公司注 | 己二酸、聚酯多元醇、水电气等商品；物流运输、咨询等服务 | 参照市场价格双方共同约定 | 110,000 | 15,624 | 64,654 | |
| 本公司作为出租方 | 华峰集团及其下属公司注 | 向关联人出租房产、设备 | 参照市场价格双方共同约定 | 1,500 | 228 | 837 |
| 本公司作为承租方 | 华峰集团及其下属公司注 | 向关联人承租房产、设备 | 参照市场价格双方共同约定 | 1,500 | 237 | 946 |
| 本公司作为存款方 | 温州民商银行 | 向关联人收取利息 | 参照市场价格双方共同约定 | 12,500 | 475 | 11,288.23 |
| 合计 | 734,000 | 120,065 | 404,908 |
注：1. 因与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%，以华峰集团及其下属企业进行合并列示；
2.公司及控股子公司存放于温州民商银行的日均存款余额不超过30亿元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年发生金额 | 2023年原预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 华峰集团及其下属公司注 | 采购软件、物流运输、物业、危废处置等服务；采购辅助材料等商品 | 28,265 | 33,500 | 0.83% | 84% | 2023年4月27日公告编号2023-008 http://www.cninfo.com.cn/ |
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 重庆聚酰胺 | 己二酸、水电气等商品 | 152,684 | 365,000 | 14.29% | 42% | |
| 华峰热塑性 | 己二酸、聚酯多元醇、水电气等商品 | 34,445 | 105,000 | 2.96% | 33% | ||
| 华峰锦纶 | 己二酸、水电气等商品 | 44,800 | 83,500 | 4.18% | 54% | ||
| 华峰合成 | 己二酸、聚酯多元醇、水电气等商品 | 66,988 | 50,000 | 5.67% | 134% | ||
| 华峰集团及其下属公司注 | 己二酸、水电气等商品 | 64,654 | 98,000 | 5.50% | 66% | ||
| 本公司作为出租方 本公司作为承租方 | 华峰集团及其下属公司注 | 向关联人出租房产、设备等 | 837 | 1,500 | 100.00% | 56% | |
| 华峰集团及其下属公司注 | 向关联人承租房产、设备等 | 946 | 1,500 | 23.58% | 63% | ||
| 合计 | 393,619 | 738,000 | 53% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度公司与华峰合成日常关联交易金额的实际发生数超过预计总金额34%，主要原因系外部市场变化导致相关关联方业务需求增加； 2023年度公司与同一控制下单一关联方发生的日常关联交易的实际发生 | ||||||
| 额不足预计总金额80%的，主要原因系外部宏观经济和市场原因使得产品价格下降，相关关联方业务需求减少。 上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则，以市场价格为定价依据进行。公司2023年日常关联交易实际发生额与预计金额产生差异属于正常的经营行为，交易定价公允合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。 |
注：因与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%，以华峰集团及其下属企业进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联人名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务（经营范围） |
| 华峰集团 | 浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号 | 尤飞宇 | 138680万元人民币 | 一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 重庆聚酰胺 | 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号 | 尤飞锋 | 30000万元人民币 | 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），货物进出口，技术进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品） |
| 关联人名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务（经营范围） |
| 华峰锦纶 | 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号 | 尤飞锋 | 10000万元人民币 | 合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发。 |
| 华峰热塑性 | 浙江省温州市瑞安市上望街道临湖路1199号 | 尤飞煌 | 8000万元人民币 | 热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑料制品的研发、制造和销售；塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口。 |
| 华峰合成 | 浙江省温州市瑞安市上望街道铜盘路1号 | 尤飞煌 | 30800万元人民币 | 一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；生物基材料制造；生物基材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 温州民商银行 | 浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦裙楼一至三层 | 侯念东 | 200000万人民币 | 许可项目：银行业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
（二）关联方主要财务数据、与本公司的关联关系以及履约能力分析
单位：万元
| 关联人名称 | 关联人与本公司的关联关系 | 2023.12.31总资产 | 2023.12.31净资产 | 2023年度营业收入 | 2023年度净利润 | 履约能力分析 |
| 华峰集团 | 本公司的控股母公司 | 2,493,961 | 1,653,457 | 167,141 | 5,804 | 该公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 |
| 重庆聚酰胺 | 与本公司受同一母公司控制的其他企业 | 237,137 | 183,205 | 198,722 | 5,026 | 该公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 |
| 重庆锦纶 | 与本公司受同一母公司控制的其他企业 | 83,077 | 16,176 | 120,728 | 4,049 | 该公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 |
| 华峰热塑性 | 与本公司受同一母公司控制的其他企业 | 223,260 | 61,223 | 289,800 | 14,977 | 该公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 |
| 华峰合成 | 与本公司受同一母公司控制的其他企业 | 475,322 | 186,868 | 341,993 | 29,115 | 该公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 |
| 温州民商银行 | 重要的合营企业或联营企业 | 4,329,700 | 379,268 | 110,835 | 50,456 | 该公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 |
注：以上关联方公司财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容
1、定价政策、定价依据
本公司与上述关联方之间的日常关联交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格确定。
2、关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司向关联人采购商品、接受劳务的日常关联交易主要为采购软件、物流运输、物业、危废处置等服务及采购辅助材料等商品，主要是基于关联方专业性、服务能力及业务协同效应等方面考虑，日常关联采购交易金额占公司主营业务采购的比例较低，对公司生产经营不存在重大影响。
公司向关联人出售商品、提供劳务的日常关联交易主要为向关联方销售己二酸产品，主要原因是己二酸为大宗化工原料，厂商集中度较高，公司系国内最大的己二酸生产企业，不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势，亦是为数不多的供应商选择之一。
（二）关联交易对公司的影响
公司上述关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展主营业务。公司关联交易公平、合理，交易价格参照市场价格，定价公允，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方形成依赖。
五、关联交易的决策程序、独立董事事前认可
（一）关联交易的决策程序
公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司董事尤飞宇、尤飞煌作为关联董事回避表决。本议案经公司独立董事事前认可，需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可
独立董事已事先对有关情况进行了认真的核查，同意将此事项提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华峰化学预计2024年度日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已事先对有关情况进行了事前认可，尚需提交公司股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对华峰化学预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 震 张 仲
东方证券承销保荐有限公司
2024 年 4 月 19 日