证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2024-012
华峰化学股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰化学”）于2024年4月18日召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》的修订情况
依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律及法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，修订内容对照如下:
华峰化学股份有限公司章程修改对比表
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第四章 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第四章 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他应当由股东大会决定的担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他应当由股东大会决定的担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四章 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四章 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，独立董事行使该项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第四章 第八十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人。独立董事的提名应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名监事候选人。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案，提名董事、监事候选人并书面提交召集人。 职工董事、监事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生，并经公司职工民主选举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。独立董事与其他董事应分别选举，以保证 | 第四章 第八十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人。独立董事的提名应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名监事候选人。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案，提名董事、监事候选人并书面提交召集人。 职工董事、监事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生，并经公司职工民主选举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制， |
| 独立董事在董事会中的比例。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 公司选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在董事会中的比例。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第五章 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 | 第五章 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 人数时，公司应当及时完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第五章 一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第五章 一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。 |
| 第五章 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第五章 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第五章 第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第五章 第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第五章 第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第五章 第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 董事会负责制定独立董事专门会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。 |
| 第五章 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 | 第五章 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形被解除职务或提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第五章 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第五章 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 |
| 第五章 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第五章 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，根据实际需要可设副董事长1至2人。 |
| 第五章 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第五章 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第五章 第一百一十六条 董事会应当确定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 本章程所称的“交易”事项包括但不限于： | 第五章 第一百一十六条 第一百一十六条 董事会应当确定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已经按照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 本章程所称的“交易”事项包括但不限于： |
| 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（含对外捐赠）、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（含对外捐赠）、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律、法规另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、法规或者公司章程规定的 |
| 其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第五章 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第五章 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日和3日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第八章 第一百六十一条 公司利润分配政策应遵循以下原则： （一）制定原则 公司分红规划系根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定, 基本原则如下: 1、公司充分考虑对投资者的回报; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结 | 第八章 第一百六十一条 公司利润分配政策应遵循以下原则： （一） 制定原则 公司分红规划系根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定,基本原则如下: 1．公司充分考虑对投资者的回报; 2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相 |
| 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好、快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的审议程序 1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。除因本条第(二)款规定的特殊情况外,公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时,公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因本条第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会还应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 | 结合的方式分配股利。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司一般情况下每年度进行一次现金分红，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (三)公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好、快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)利润分配的审议程序 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、债务偿还能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。1．公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。除因本条第
(二)款规定的特殊情况外,公司当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时,公司为股东提供网络投票方式。
2．公司因本条第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会还应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明,提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以工商行政部门实际核定的为准。
二、授权办理相关变更手续事宜
董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理相关变更手续。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第十六次会议决议；
2.华峰化学股份有限公司公司章程。
华峰化学股份有限公司董事会
2024年 4 月 19日