股票代码：600387 股票简称：ST海越 公告编号：临2024-008
海越能源集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●有董事对本次董事会第4项议案、第11项议案投反对票、弃权票。
董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当披露有关理由。独立董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益对影响等。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2024年4月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月8日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。会议由董事长王彬先生主持，应到董事7人，实到董事7人（其中以通讯表决方式出席会议人数1人），公司部分监事和全体高管列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决议：
1、《2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、《2023年度财务决算报告》
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
该报告需提交股东大会审议。
3、《2023年度董事会工作报告》
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、《2023年年度报告全文及其摘要》
公司审计委员会审议情况：召开第十届董事会审计委员会第一次会议，以“2票同意，1票反对，0票弃权”的表决结果，同意将中审众环会计师事务所审定无法表示意见的2023年年度财务审计报告提交公司第十届董事会第三次会议审议。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司2023年年度报告全文》和《海越能源集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。表决情况：同意5票，弃权1票，反对1票。董事王侃先生投弃权票，理由为：根据中审众环会计师事务所出具的海越能源集团有限公司2023年度财务及内控审计意见，本公司存在部分存货、代付采购款缺乏合理商业理由和依据，与资金支付及关联方识别相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，审计机构因此对本公司内控有效性出具了否定意见，并对2023年年度报告出具无法表示意见，故本公司2023年年度报告财务信息的真实完整无法得到完全保证。虽公司已自2023年起积极开展内控自查整改工作，并进一步加强对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，但内控提升工作的有效性和成果还有待检验。综上，本人无法完全确认本公司2023年年度报告全文及正文相关财务信息的真实和准确，故投弃权票。
独立董事沈烈先生投反对票，理由为：海越能源集团股份有限公司在识别及披露关联方及关联交易的内部控制存在重大缺陷，无法保证关联方及其交易识别，并履行相关的审批和披露事宜，已不完全具备为形成和披露客观、公允的财务报告相关信息提供合理保证的功能。审计机构对合并报表中部分存货、其它应收款（含代付采购款及被冻结的大额采购资金）等具有重要性信息的商业合理性与实质获取充分、适当的审计证据，因此对公司内控有效性出具了否定意见的审计报告，对2023年度报告出具了无法表示意见的审计报告。期间，虽然几经调研、协调、沟通并补充相关说明仍然无法消除疑虑并改变审计结论。因此本人无法完全、合理保证公司所披露的2023年年度报告的相关信息的真实、准确和完整性。
5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司审计委员会审议情况：召开第十届董事会审计委员会第一次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意将《关于公司2023年度利润分配方案的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
6、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司关于与子公司互保的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
7、《关于授权管理层2024年向金融机构申请综合授信的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司关于授权管理层2024年向金融机构申请综合授信的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
8、《2023年度内部控制评价报告》
公司审计委员会审议情况：召开第十届董事会审计委员会第一次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了中审众环会计师事务所出具的否定意见海越能源2023年度内部控制审计报告；以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，同意将《2023年度内部控制评价报告》提交公司第十届董事会第三次会议审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源关于修订<公司章程>的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
该议案需提交股东大会审议。
10、《关于计提2023年度资产减值准备的议案》
公司审计委员会审议情况：召开第十届董事会审计委员会第一次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意将《关于计提2023年度资产减值准备的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源关于计提2023年度资产减值准备的公告》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
11、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司审计委员会审议情况：召开第十届董事会审计委员会第一次会议，以“2票同意，1票反对，0票弃权”的表决结果，同意将《关于公司2024年第一季度报告的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决情况：同意5票，弃权1票，反对1票。
董事王侃先生投弃权票，理由为：由于公司2023年年度报告与2024年第一季度报告的真实性、准确性和完整性高度相关，且本人已对公司2023年年度报告投弃权票，因此，本人对2024年第一季度报告投弃权票。公司虽然已就财务报告内部控制相关重大缺陷进行了整改，但整改的效果和持续性待有待进一步观察，因此，现阶段无法对公司2024年第一季度报告的真实性、准确性和完整性提供相关保证。
独立董事沈烈先生投反对票，理由为：公司2024年第一季度报告的真实、准确和完整性与本人投反对票的公司2023年年度报告高度相关，公司虽然已就相关的财务报告内部控制重大缺陷进行了整改，但其效果和持续性尚需进一步验证和观察，目前暂无公司第一季度相关内部控制得到根本性改善的有力支撑证据，故无法对公司2024年第一季度报告的真实、准确和完整性提供完全、合理
保证。
12、《董事会对公司2023年度否定意见内控审计报告和非标意见审计报告涉及事项的专项说明》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会对公司2023年度否定意见内控审计报告和非标意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
13、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意召开公司2022年年度股东大会，会议有关事项安排如下：现场及视频会议时间：2024年5月30日（星期四）下午2：00；现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室；会议审议事项：1、《2023年度董事会工作报告》；2、《2023年度监事会工作报告》；3、《2023年度财务决算报告》；4、《2023年年度报告全文及其摘要》；5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；6、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》；7、《关于授权管理层2024年向金融机构申请综合授信的议案》；8、《关于修订<公司章程>的议案》。会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海越能源集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日