金鹰重型工程机械股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障、促进全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、总经济师、总工程师、总会计师、副总经理、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
1. 由董事长提名；
2. 由二分之一以上独立董事提名；
3. 由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
1. 诚信，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
2. 有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员业绩评判方面的问题，具备独立工作的能力；
3. 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
4. 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形；
5. 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6. 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
7. 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；
8. 符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行薪酬与考核委员会主任职责。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第八条规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十二条 董事会秘书负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十六条 委员会主任委员（召集人）应依法履行下列职责：
1. 召集、主持委员会会议；
2. 审定、签署委员会的报告；
3. 检查委员会决议和建议的执行情况；
4. 代表委员会向董事会报告工作；
5. 应当由委员会主任（召集人）履行的其他职责。
第十七条 委员会委员应当履行以下义务：
1. 依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
2. 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
3. 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。第十八条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
1. 口头或书面通知，要求予以纠正；
2. 要求公司职能部门进行核实；
3. 对严重违规的高级管理人员，向董事会提名委员会提出罢免或解聘的建议。第十九条 公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排人力资源部办理薪酬与考核委员会日常工作事务、完成薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。第二十条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本细则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二十一条 薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第二十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。定期会议每年至少召开两次。有下列情况之一，即可召开临时会议：
1. 董事长提议；
2. 委员会主任（召集人）认为必要时。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十四条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十五条 薪酬与考核委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照本细则第二十六条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通知。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：
1. 举行会议的日期、地点；
2. 会议事由和议题；
3. 会议需要讨论的议题；
4. 会议联系人及联系方式；
5. 会议通知的日期。
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 公司董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第三十条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。
第五章 薪酬与考核委员会决策程序
第三十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1. 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2. 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3. 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第三十三条 公司董事会秘书负责做好决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1. 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2. 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3. 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4. 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5. 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三十四条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员会的过半数通过；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核员会主任（召集人）或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2. 委员亲自出席和受托出席的情况；
3. 会议议程；
4. 委员发言要点；
5. 每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
6. 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。第四十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第六章 附 则
第四十二条 本细则由公司董事会负责制定修改并解释。
第四十三条 本细则如与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十五条 本细则自公司董事会审议批准后生效并实施，修改亦同。