证券代码：301048 证券简称：金鹰重工 公告编号：2024-003
金鹰重型工程机械股份有限公司第二届董事会第5次会议决议公告
金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第5次会议于2024年4月8日以电话、书面、电子邮件等形式发出会议通知，2024年4月19日以现场与视频参会同时进行的形式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名（其中独立董事3名）。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长张伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。经与会董事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：
一、会议审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》：
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结。在本次会议上，公司独立董事汤湘希先生、赵章焰先生及骆纲先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、会议审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》：
公司董事会认真听取了总经理肖绪明先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、会议审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》董事会审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、会议审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》董事会审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》，董事会认为该预算报告符合公司战略发展目标和2024年度的总体经营规划和现时生产经营能力。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第70071222_C01号《审计报告》，2023年度母公司实现净利润290,310,161.45元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金29,031,016.15元，母公司当年实现的可供分配利润261,279,145.31元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润816,167,882.83元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，在保证公司正常经营业务发展的前提下，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展需要，公司董事会拟定《2023年度利润分配预案》如下：
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的总股本533,333,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.489899元（含税），共计派发26,127,949.93元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、会议审议通过《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的议案》
经董事会审议，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到2023年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持了独立性。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、会议审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、会议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议已审议通过该议案，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。关联董事张伟、肖绪明因属于关联方提名的董事回避表决；宋鸿娟、李波、田新宇因属于在关联方任职的董事的情况回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、会议审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构发表了专项核查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、会议审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、会议审议通过《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）和高级管理人员薪酬的议案》
董事会结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，制定了2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
1、公司董事2024年度薪酬方案
（1）公司董事在公司担任管理职务的，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
（2）未担任管理职务的董事，暂不发放津贴。
（3）公司独立董事津贴为6万元/年（税前），不含差旅费、办公费、会务费等工作经费。
2、高级管理人员2023年度薪酬方案
公司高级管理人员薪酬方案根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、会议审议通过《关于修订<金鹰重型工程机械股份有限公司章程>及其附件的议案》
中国证券监督管理委员会审议通过的《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日施行，并设置了一年的过渡期。该办法对独立董事的职责定位、履职方式、任职管理和履职保障等多方面进行了改革。公司依据此办法、《上市公司章程指引》及深圳证券交易所发布的自律监管规则，对公司章程及其附件进行了修订，修订内容全面覆盖上述上位法对独立董事以及公司法人治理的管理要求，并结合了公司经营管理和三会运作的实际情况。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、会议审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
中国证券监督管理委员会审议通过的《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日施行，并设置了一年的过渡期。该办法对独立董事的职责定位、履职方式、任职管理和履职保障等多方面进行了改革。公司依据此办法以及深圳证券交易所发布的《股票上市规则》《规范运作指引》《自律监管指南》等配套的自律监管规则，对公司部分治理制度进行了制定和修订，修订内容全面覆盖上述上位法对独立董事的管理要求，并结合了公司经营管理和三会运作的实际情况。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《对外担保管理制度》。
本议案中《独立董事工作制度》和《对外担保管理制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、会议审议通过《关于向建设银行、工商银行、招商银行申请2024年授信额度的议案》
为满足公司对外开展业务及调剂资金周转，公司通过银行综合授信办理借款、商业汇票、保函和信用证等业务。银行授信额度由现有各合作银行根据公司信用资质及上年业务量核定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
十五、会议审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》董事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、会议审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》同意公司拟于2024年5月28日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
十七、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
金鹰重型工程机械股份有限公司董事会
2024年4月19日