南京华脉科技股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
? 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
一、2023年度利润分配方案内容
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币-130,739,371.40元。经董事会决议，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，制定2023年度利润分配方案为：2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
（一）《公司章程》规定的利润分配原则
第一百五十四条“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力”。利润分配政策的具体内容为“现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。”
（二）不进行利润分配的原因
鉴于2023年度母公司报表未实现盈利，根据《公司章程》相关规定，公司2023年度不满足上述规定的利润分配条件。综合考虑2024年经营计划和资金需求情况，为保障公司持续发展、平稳运营及全体股东长远利益，公司董事会决定2023年度不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。本次利润分配方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十一次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过本次利润分配方案。公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意本次利润分配方案并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2023年度利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑公司实际经营和资金需求安排，有利于公司的长期稳定可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 20 日