南京华脉科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人万遂人，中国国籍，1953年9月出生，电子学博士、教授。荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国MIT电子研究所访问科学家、教育部高等学校BME教指委主任，现任东南大学生医学院教授、在任公司独立董事期间任中国生物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会主任、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事。本人自2020年5月起担任公司独立董事，因任职独立董事家数超过限制，已于2023年11月份辞任。
二、独立董事2023年度履职情况
1、出席会议情况
2023年度，公司召开董事会9次会议，本人亲自出席会议7次，委托出席次数2次。公司共召开股东大会2次，本人列席1次。本人按时亲自出席各次会议，没有连续两次未亲自出席会议的情况。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员、战略委员会委员、2023年度本人任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，董事会提名委员会委员会会议 4 次，战略委员会会议3次，本人均亲自出席积极参加会议，履
行相关职责。作为提名委员会委员，本人积极关注公司董事会换届，核查其任职资格和工作履历，旨在遴选合适董事、高级管理人员人选，以便进一步提升董事会运作效率，促进公司治理水平不断提高。作为战略委员会委员，与公司经营管理层保持了充分沟通，高度关注公司资本运作，及时跟踪督促后续事项进展，充分发挥法律专长。作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司2022年度董事、高管履职及绩效考核情况进行审核。
2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计部门及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
3、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我们严格按照法律法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身专业知识做出独立、公正的判断；发表意见时严守独立性；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
4、现场工作及配合情况
2023年度，本人除参加董事会现场会议和股东大会的机会外，高度关注定向增发变更公司实控人事项，来公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，尤其关注公司资本运作情况，进行全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，广泛征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到详细回应、并及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定向增发变更公司实控人事项情况
公司自2023年6月19日召开的第四届董事会第二次会议通过《华脉科技关于2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》，该事项一经公告，受到监管部门和二级市场的高度关注。公司独立董事一直密切关注该项交易的进展，因监管部门和独立董事所关注的深兰科技控股的资金来源迟迟未有落实，项目尚无实质性进展，独立董事于2023年7月28日、11月15日以书面方式向董事会提交《关于定向增发变更公司实控人事项的请求》，要求董事会积极督促认购方深兰科技控股明确资金到位时间及具体的资金保障措施。
（二）对外担保及资金占用情况
公司2022年年度股东大会审议通过《关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对全资子公司华脉新材料、华脉物联、华脉软件、控股子公司华脉光电及昆睿通信共计提供8,500万元担保额度。公司建立了比较完善的对外担保审议、审批程序。本人在审查对外担保事项时，确认均为对全资和控股子公司提供的担保，同时提示公司应密切关注下属子公司的日常经营活动及借款的使用和归还情况，保持良好的资信，确保担保风险安全可控。本人通过听取汇报等方式，重点关注公司是否存在为大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形；经查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）利润分配情况
公司2022年度未进行利润分配。公司董事会制定的2022年度利润分配方案综合考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合相关法律、法规、规范性文件要求。分配方案综合考虑公司实际情况，结合行业发展现状及公司经营发展规划，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）续聘2023年度审计机构情况
2023年度，公司继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作时能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
（五）业绩预告情况
公司于2023年1月20日、2023年7月15日披露了《2022年年度业绩预减公告》、《2023年半年度业绩预亏公告》，我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司及部分相关责任人员因违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》收到上海证券交易所、中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的通报批评、监管警示、出具警示函等措施。公司积极整改，组织董监高参加培训，独立董事对此非常重视，要求公司严格遵守等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，切实提升信息披露质量。
（七）内部控制的执行情况
公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司运营及规范运作。
（八）审查董事、高级管理人员任职资格
2023年5月，公司完成第四届董事会换届选举工作，选举（聘任）出董事长、副董事长、财务总监、副总经理，2023年8月完成总经理选举工作，2023年12月份完成独立董事补选工作。作为提名委员会委员，我们对被提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了同意的独立意见。公司聘任上述人员程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（九）董事会以及各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据各位独立董事专长，分别担任主任委员，根据董事会专门委员会工作细则的有关要求，认真履行职责并运用自己专业知识，与管理层、会计师事务所积极沟通，结合公司实际情况提出切实可行的意见和建议，为董事会专业决策提供有力支持。
（十）关联交易情况
公司2022年股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，
公司2023年与关联方发生的交易为公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。严格审核公司提交董事会的相关事项，发挥自己的专业优势，积极关注公司的发展，为公司人员提名任命及发展战略等工作提出了意见和建议，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，切实担负起作为独立董事应尽的职责。
独立董事：万遂人2024 年 4 月 20 日