证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-028
南京华脉科技股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权注销数量：833.5万份
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4月18日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因所在子公司发生控制权变更及第二个行权期因公司业绩考核未达标等原因导致不符合行权条件对应的合计833.5万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的程序
1、2022 年6月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年6月25日至2022年7月7日，公司通过公司网站、内部公示栏将《2022年股票期权激励计划激励对象名单》予以公示。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
3、2022年7月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。2022年7月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权的授予日为 2022 年 7 月 28 日，向符合条件的 61 名激励对象授予 1600 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022 年 8 月 18 日，本激励计划实际授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。鉴于激励计划中 1 名激励对象已离职，无法获授股票期权，公司 2022 年股票期权激励计划应授予激励对象人数由 61 名变更为 60 名，授予的股票期权由1600 万份变更成1595 万份。
6、2023 年4月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计164万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2023年6月21日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已办理完成上述共计164万份股票期权的注销手续。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划的激励对象由60人调整为59人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1595万份调整为1431万份。
8、2024 年4月18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因所在子公司发生控制权变更及第二个行权期因公司业绩考核未达标等原因导致不符合行权条件对应的合计833.5万份股票期权进行注销。监事会对此进行了核查并发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次拟注销股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2022 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因所在子公司发生控制权变更及第二个行权期因公司业绩考核未达标等原因导致不符合行权条件对应的合计833.5万份股票期权进行注销。具体情况如下：
1、根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定，“（二）激励对象离职，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。（六）激励对象所在子公司发生控制权变更，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”本次激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象所在子公司发生控制权变更，均已不符合激励条件，因此公司将对该8名激励对象在第二个行权期以及第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计355.5万份进行注销。
2、根据《激励计划》“第九章股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”规定，“（三）公司层面的业绩考核要求：若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第二个行权期 | 以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长不低于200%。 |
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司2023 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为-84,202,139.50元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后为-79,847,339.50元，未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司拟注销其余51名激励对象持有的已获授但尚未行权的第二个行权期合计478万份股票期权。
综上，本次拟注销股票期权数量合计833.5万份。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划的激励对象由59人调整为51人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1431万份调整为597.5万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的稳定性，不影响公司财务状况和经营成果，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会同意公司根据《华脉科技2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因所在子公司发生控制权变更及第二个行权期因公司业绩考核未达标等原因导致不符合行权条件对应的合计833.5万份股票期权进行注销。
五、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定本次注销尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2024年4月20日