中泰证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对华脉科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况：
单位：人民币元项目
金额
截止2022年
月
日余额：
69,867,591.08
减：本期使用募集资金：
251,833,337.20
其中：直接投入募投项目的金额
1,832,952.20
购买理财产品
250,000,000.00
支付银行手续费
385.00
加：利息收入
206,077.69
理财收益
2,161,622.53
项目
金额
理财产品赎回 240,000,000.00
截止2023年
月
日余额：
60,401,954.10
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币 元
银行名称 账号
募集资金余额
（元）
存储方式
苏州银行股份有限公司南京分行 51990200000963
26,593,923.28
活期宁波银行股份有限公司南京江宁支行
72030122000550630
19,111,671.95
活期南京银行江宁支行 0178250000003304
14,063,055.09
活期南京银行江宁支行 0178220000003305
633,303.78
活期合计 60,401,954.10
三、募集资金的使用情况
（一）募集资金实际使用情况
本报告期募集资金实际使用情况详见本核查意见附表《2023年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期不存在用募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2023年8月14日，利用上述闲置募集资金购买的理财产品本金及利息均已全部收回，不存在逾期情况。2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2023年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金购买的1亿元理财产品尚未到期，不存在逾期情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
本报告期不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：华脉科技2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表1
2023年度募集资金使用情况对照表编制单位：南京华脉科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额25,180.00
本年度投入募集资金总额
| 183.30 | |
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额9,240.69
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目
否
| 5,884.34 | 5,884.34 | 5,884.34 | 183.30 | 1,407.44 |
-
23.92
| 4,476.90 | |
不适用
| 652.68 | |
不适用
不适用
WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目
否
| 7,125.06 | 7,125.06 | 7,125.06 | 483.25 | ||||
-
6.78
| 6,641.81 | |
不适用
不适用
不适用
是
基于应用切片的网络加速解决方案项目
否
| 4,317.91 | 4,317.91 | 4,317.91 | ||||
-
| 4,317.91 | |
不适用
不适用
不适用
是
补充流动资金 不适用
| 7,412.04 | 7,412.04 | 7,412.04 | 7,350.00 | ||||
-
99.16
| 62.04 | |
不适用
不适用
不适用
不适用
合计——
| 24,739.35 | 24,739.35 | 24,739.35 | 183.30 | 9,240.69 |
-
——
| 15,498.66 | |||
——
——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
1、5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目：未达到计划进度的原因在于运营商5G网络建设主要包括宏站建设、室内网络覆盖，因5G融合应用发展不及预期，使得运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。公司5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，是为室内网络覆盖服务的，目前已投入23.92%，主要通过产线整合扩能、智能化改造等措施，大幅提升了生产效率，已经满足了现有市场需求。公司将在项目建设期内，视市场情况变化合理安排该项目投资进度。
2、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目：未达到计划进度的原因在于市场需求不及预期。项目中超级WiFi产品，其工作频段覆盖到700M，国内将此频段分配给了广电用于开展5G业务，这样大大限制该产品的应用场景，难以进行规模推广；
WiFi6智慧家庭MESH模式和WiFi6企业级高密网关，在千兆光网环境下，不能提供真千兆的WiFi无线连接，限制了该技术进一步拓展的空间；加上宏观经济环境影响了5G CPE车载数据网关及5G高精度感知侦控业务的拓展，为此公司在完成部分土建工程后，适时减缓了WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目投资计划，并继续跟踪市场需求。此外，因2023年下半年运营商的招标条件产生变化，使得只有主设备生产厂商才能参与投标。然而生产配套产品的本项目，系准备与主设备生产厂商合作共同参与投标，现本投标方案已无法实施。公司认为，投入研发和生产主设备以应对投标条件变化，研发投入较大，与实力雄厚的头部供应商竞争亦不占优势，总体风险较大，将无法达到理想的项目投资回报。
3、基于应用切片的网络加速解决方案项目：截至2023年12月31日，该项目实际未有投资。该项目投资未达到计划进度的原因在于2021-2022年电信运营商在全国互联互通结点扩容，网络节点质量大幅提升，基本消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致通过SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需求直线下滑，公司经过综合考虑，暂缓项目投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明
1、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目：项目中超级WiFi产品，其工作频段覆盖到700M，国内将此频段分配给了广电用于开展5G业务，这样大大限制该产品的应用场景，难以进行规模推广；WiFi6智慧家庭MESH模式和WiFi6企业级高密网关，在千兆光网环境下，不能提供真千兆的WiFi无线连接，限制了该技术进一步拓展的空间；加上宏观经济环境影响了5GCPE车载数据网关及5G高精度感知侦控业务的拓展，为此公司在完成部分土建工程后，适时减缓了WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目投资计划，并继续跟踪市场需求。此外，因2023年下半年运营商的招标条件产生变化，使得只有主设备生产厂商才能参与投标。然而生产配套产品的本项目，系准备与主设备生产厂商合作共同参与投标，现本投标方案已无法实施。公司认为，投入研发和生产主设备以应对投标条件变化，研发投入较大，与实力雄厚的头部供应商竞争亦不占优势，总体风险较大，将无法达到理想的项目投资回报。
2、基于应用切片的网络加速解决方案项目：由于国家政策层面引导，2021-2022年电信运营商在全国互联互通结点大量扩容，网络节点质量大幅提升，基本消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致通过SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需求直线下滑。市场需求已发生重大变化，如果继续按原计划实施项目，将无法达成预期的投资回报。公司经过综合考虑，暂缓项目投资进度，导致该项目长期处于停滞状态。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，同意公司在不影响募集资金投资
项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含亿元）闲置募集资金进行现金管
理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实
现公司资金的保值增值。截至2023年8月14日，利用上述闲置募集资金购买的理财产品本金及利息均已全部收回，不存在逾
期情况。
2、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正
常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为
本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。截至2023年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金购买的1亿元理财产品尚未到期，不存在逾期情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况无