证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-016
上海卓然工程技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议暨2023年年度董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十一次会议暨2023年年度董事会的通知。本次会议于2024年4月18日14：00以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过；公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本议案尚需递交股东大会审议。
二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需递交股东大会审议。
三、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2023 年度履职情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
五、审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于<2023年独立董事年度述职报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需递交股东大会审议。
七、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，本议案尚需递交股东大会审议。
八、审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，本议案尚需递交股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2024-027）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估
报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
十二、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议全票审议通过。本议案尚需递交股东大会审议。
十三、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2024年度公司向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》
公司以自有资金向卓然集成提供财务资助，不影响公司正常业务开展及资金使用。公司利用部分闲置自有资金提供财务资助，有利于保证卓然集成正常的资金需求，减少财务费用，更好地回报全体股东。卓然集成为公司控股子公司，公司可以掌握该笔资金的使用情况，可以对该公司的还款情况进行监控，能够较好的控制借款风险，未损害公司及股东利益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：
2024-025）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
其中关联董事张锦红先生、张新宇先生、张军先生回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
十九、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权,7票回避。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2023 年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于<公司 2023年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
二十一、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2023年年度股东大会会议通知。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2024年4月20日