证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-026
上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”或“本激励计划”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计180.94万股，现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2022年2月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告
2. 2022年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋远方先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3. 2022年2月26日至2022年3月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务类别在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4. 2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划关事宜的议案》。
5. 2022年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6. 2022年5月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7. 2023年3月10日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年3月11日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
8. 2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9. 2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修正案）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：
1、 公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：
（1） 以2021年营业收入值为业绩基数，对2023年度的营业收入值比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2021年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | ||
| 首次授予第二个归属期 | 2023 | 40% | 30% |
注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面归属比例 |
| 考核年度营业收入相对于2021年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=75% | |
| A<An | X=0 |
根据公司经审计2023年度财务报告，公司2023年度实现营业收2,958,577,194.90元，较2021年营业收入3,900,886,604.75元下降24.16%，不满足条件。
因此，公司2023年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制性股票合计144.46万股。
2、 公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标为：
（1） 以2021年营业收入值为业绩基数，对2023年度的营业收入值比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2021年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | ||
| 预留部分第一个归属期 | 2023 | 40% | 30% |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面归属比例 | |
| 考核年度营业收入相对于2021年增长率（A） | A≧Am | X=100% | |
| An≦A<Am | X=75% | ||
| A<An | X=0 | ||
根据公司经审计2023年度财务报告，公司2023年度实现营业收2,958,577,194.90元，较2021年营业收入3,900,886,604.75元下降24.16%，不满足条件。
因此，公司2023年未达到本激励计划设定的预留授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的预留部分限制性股票合计36.48万股。
综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为180.94万股。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由482.51万股调整为301.57万股。（其中首次部分授予由385.23万股调整为240.77万股、预留部分由97.28万股调整为
60.80万股）。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性
股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
四、监事会意见
监事会意见：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》的相关规定。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2024年4月20日