上海卓然工程技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（孙茂竹 离任）
作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关要求， 独立、勤勉履职，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会相关议案，对公司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于中国人民大学经济学专业。1987年6月至2019年2月，在中国人民大学商学院财务系任教，被聘为教授和博士生导师；2010年11月至2016年11月，任洛阳轴研科技股份有限公司（002046.SZ）独立董事； 2010年4月至2020年5月，任净雅食品股份有限公司董事；2013年6月至2022年11月，任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司独立董事；2013年12月至2022年4月，任北京城建设计发展集团股份有限公司（01599.HK）独立董事；2014年10月至2019年4月，任华润元大基金管理有限公司董事；2015年7月至2023年5月，任大汉科技股份有限公司独立董事；2015年10月至 2018年12月，任财信地产发展集团股份有限公司（000838.SZ）独立董事；2015年10月至2021年11月，任北京志诚泰和信息科技股份有限公司独立董事；2017年12月至2021年10月，任笛东规划设计（北京）股份有限公司独立董事；2018年5月至今，任北京首都开发股份有限公司（600376.SH）独立董事；2021年3月至今，任西藏天路股份有限公司
（600326.SH）独立董事；2021年7月至今，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2017年11月至2023年11月，任卓然股份独立董事；2022年5月至2023年8月，任华电新能源集团股份有限公司独立董事；2023年1月至今，任华泰柏瑞基金管理有限公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会担任召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概述
（一）2023年度出席会议情况
报告期内，公司共召开13次董事会、3次股东大会、5次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、4次提名委员会、1次战略委员会，本人具体出席会议的情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 | 提名委员会 | 股东大会 |
| 孙茂竹 | 10 | 5 | 2 | - | - | 2 |
报告期内，自本人担任公司独立董事之日起，均亲自出席了应出席的全部会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。认真阅读了会议文件及相关材料，对所议事项进行了充分了解，并在必要时对公司进行问询，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为科学决策发挥了积极作用。
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
2023年度任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，在未来工作中将严格按照相关规定履行职责，出席日常会议，对公司的财务报告过程、审计程序进行监督，协同独立审计师、公司管理层、内部审计团队确保工作有效执行，切实履行审计委员会委员的责任和义务。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2023年度任职期间，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，出席日常会议，对公司的薪酬执行情况进行监督，听取高级管理人员年度工作汇报，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人作为审计委员会召集人，积极与公司内审部门及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）进行沟通，听取了内审部门工作计划和内部审计事项汇报，与内审部人员就内部审计事项进行了讨论，并提出了个人看法和建议。在2022年年审期间，与信永中和会计师事务所、公司相关部门就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，对审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题等进行了讨论和交流，督促审计进度，确保各项审计报告及时、准确、客观、公允地完成。
（三）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人通过参与公司定期业绩说明会、出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，参与解答他们关于业绩情况、生产经营情况、公司治理和股东权益保护等方面的问题；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（四）现场工作时间以及公司配合工作情况
任职期内，本人利用现场/线上调研的时间考察公司， 积极与公司其他董事、监事、高管进行深入交流，重点关注公司生产经营状况、募投项目进展和募集资金使用情况、关联交易、分红、内部审计等重要事项。
公司董事会、监事会成员、高级管理人员及公司治理层均与本人保持畅通的沟通与交流，本人能充分知晓及了解公司的日常生产经营情况、重大事项，会准备好会议材料、电脑、会议大屏等配套设施，为独立董事准备专用办公场所，为本人工作提供了便利，公司董事会秘书及证券部等相关部门也能积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司于2023年4月20日召开第二届董事会第三十二次会议审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露了《上海卓然工程技术股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。经核查，公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人履职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三） 被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人履职期间，公司不存在该情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司披露的定期报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。
在内部控制方面，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，积极推动内控体系建设与完善，公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，未发现财务报告及非财务报告内部控制存在重大、重要缺陷的情形。公司内部控制得到有效执行，公司及全体股东的利益得到有效保障。
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
本人履职期间，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为财务审计和内部控制审计的会计师事务所，未更换会计师事务所。
本人认为公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为2023年度审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司往年审计机构期间能够做到工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
（六） 聘任或者解聘公司财务负责人
本人履职期间，公司续聘吴玉同为公司财务总监，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本人在董事会审议该事项前，对吴玉同背景、工作经历进行了核查，认为其符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司财务总监的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经核查，本人认为公司董事会换届选举的董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次提名的董事候选人履历等相关资料，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》等制度中规定的不得担任公司独立董事的情形，各候选人符合相关董事任职资格及独立性要求。
公司经董事会同意提名，张锦红先生、张新宇先生、张军先生、陈莫先生为公司第三届董事会非独立董事； 选举宋远方先生、孙茂竹先生、王俊民先生为第三届董事会独立董事。其中孙茂竹先生为会计专业人士。上述人员经公司2022年年度股东大会审议通过组成公司第三届董事会。
2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人对提名的高级管理人员候选人发表了同意的独立意见，认为公司高级管理人员候选人具有履行相关职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司高级管理人员候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2023 年 10 月 17 日 公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事
候选人变更的议案》，公司独立董事王俊民先生、宋远方先生、孙茂竹先生连续任职即将届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，王俊民先生、宋远方先生、孙茂竹先生任期届满后不再担任公司独立董事以及相关董事会专门委员会委员职务。公司董事会提名郑凯、丁炜超、李森为第三届董事会独立董事候选人，本人发表了明确同意的意见，该议案后经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月20日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》。
作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司董事和高级管理人员的薪酬方案参照了依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、股权激励情况
履职期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票、作废部分已授予但尚未归属限制性股票等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
在2023年度任职期间，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅董事会及其各专门委员会的各项议案和相关文件，独立、客观、审慎地行使表决权，公正发表独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：孙茂竹2024年4月18日