国投证券股份有限公司关于2024年度上海卓然工程技术股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定要求，对2024年度卓然股份及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司根据业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2024年度公司及子公司向银行申请总金额不超过人民币（或等值外币）140亿元的综合授信额度，为子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）110亿元，具体情况如下：
| 序号 | 被担保人 | 公司直接或间接持股比例（%） | 预计提供担保额度 |
| 1 | 卓然（靖江）设备制造有限公司 | 100 | 110亿元 |
| 2 | 上海卓然数智能源有限公司 | 100 | |
| 3 | 江苏博颂能源科技有限公司 | 100 | |
| 4 | 卓然（浙江）新材料有限公司 | 100 | |
| 5 | 卓然产融（北京）科技有限公司 | 100 | |
| 6 | 卓然（海南）能源服务有限公司 | 100 |
| 7 | 卓然（浙江）集成科技有限公司 | 55 | |
| 合计 | 110亿元 | ||
上述授信额度、担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提供对外担保的灵活性，子公司在向金融机构申请综合授信，实际发生担保时，公司可在授权期限内针对所属子公司（含现有、新设或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在子公司的担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。授信形式包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务。综合授信额度和具体业务品种最终以金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。在上述授信额度内，公司及子公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行贷款业务并互相提供担保及接受专业担保公司的担保并支付担保费用或提供反担保。担保方式为：信用、保证、抵押和质押等。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续），不再上报董事会进行审议，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十一次会议，第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》，有效期自本次股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）卓然（靖江）设备制造有限公司基本情况
1、名称：卓然（靖江）设备制造有限公司
2、成立日期：2006年7月4日
3、注册地址：江苏省靖江市城西大道509号
4、法定代表人：张锦华
5、注册资本：13,800万元
6、经营范围：工业炉成套设备及合金炉管、翅片管的设计、制造、安装，并提供售后服务；从事货物的进出口业务（不含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,350,652,342.73 |
| 负债总额 | 580,833,670.05 |
| 资产净额 | 769,818,672.68 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 292,548,060.24 |
| 净利润 | -2,092,429.05 |
（二）上海卓然数智能源有限公司基本情况
1、名称：上海卓然数智能源有限公司
2、成立日期：2021年1月1日
3、注册地址：上海市闵行区金辉路863弄1号1层
4、法定代表人：张新宇
5、注册资本：11,500万元
6、经营范围：一般项目：新能源原动设备销售；合同能源管理；新能源原动设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,070,964,221.64 |
| 负债总额 | 844,134,182.22 |
| 资产净额 | 226,830,039.42 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 559,925,613.60 |
| 净利润 | 1,528,881.13 |
（三）江苏博颂能源科技有限公司基本情况
1、名称：江苏博颂能源科技有限公司
2、成立日期：2012年11月12日
3、注册地址：靖江经济开发区万福港路1号
4、法定代表人：张军
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；合同能源管理；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；新材料技术研发；炼油、化
工生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；对外承包工程；工程造价咨询业务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；石油天然气技术服务；金属结构制造；防腐材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构销售；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,086,585,555.67 |
| 负债总额 | 822,375,367.23 |
| 资产净额 | 264,210,188.44 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 257,127,229.85 |
| 净利润 | -20,972,563.48 |
（四）卓然（浙江）新材料有限公司基本情况
1、名称：卓然（浙江）新材料有限公司
2、成立日期：2022年3月22日
3、注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇徐福大道988号570室（岱西片区）
4、法定代表人：毛凯田
5、注册资本：40,000万元
6、经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；塑料制品制造；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 178,031.14 |
| 负债总额 | 1,150,400.00 |
| 资产净额 | -972,368.86 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -1,078.95 |
（五）卓然产融（北京）科技有限公司基本情况
1、名称：卓然产融（北京）科技有限公司
2、成立日期：2023年4月24日
3、注册地址：北京市海淀区海淀中街16号13层3单元1302
4、法定代表人：张笑毓
5、注册资本：20,000万元
6、经营范围：一般项目：炼油、化工生产专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；专用设备修理；电气设备修理；工程管理服务；招投标代理服务；供应链管理服务；无船承运业务；船舶租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 404,137,554.34 |
| 负债总额 | 379,081,846.25 |
| 资产净额 | 25,055,708.09 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,833,172.61 |
| 净利润 | -15,944,291.91 |
（六）卓然（海南）能源服务有限公司基本情况
1、名称：卓然（海南）能源服务有限公司
2、成立日期：2022年11月17日
3、注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F126室
4、法定代表人：龚立靖
5、注册资本：20,000万元
6、经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；供应链管理服务；企业管理；企业管理咨询；特种设备出租；合同能源管理；新兴能源技术研发；知识产权服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有100%股权
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 289,169.44 |
| 负债总额 | 1,096,522.10 |
| 资产净额 | -807,352.66 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -807,352.66 |
（七）卓然（浙江）集成科技有限公司基本情况
1、名称：卓然（浙江）集成科技有限公司
2、成立日期：2020年4月28日
3、注册地址：浙江省舟山市岱山县岱西镇长欣西路999号办公楼106室
4、法定代表人：马利峰
5、注册资本：40,000万元
6、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；智能控制系统集成；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；耐火材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路危险货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
8、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，不属于失信被执行人。
9、与公司关系：公司直接持有55%股权，浙江荣盛控股集团有限公司持有40%的股权，浙江智融石化技术有限公司持有5%的股权
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 2,461,187,564.79 |
| 负债总额 | 2,200,379,379.52 |
| 资产净额 | 260,808,185.27 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 126,349,238.54 |
| 净利润 | -48,112,038.17 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。公司为控股子公司提供担保时，将要求控股子公司其他股东按照持股比例提供同比例担保，以保障公司利益不受损害。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项有助于提高公司融资与采购业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的子公司，担保风险总体可控。
五、董事会意见
本次2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项，并提请股东大会授权董事长或其授权代表根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）。
六、监事会意见
作为公司的全资子公司及控股公司，向金融机构申请综合授信是应公司战略
发展需要，对其日常经营和业务发展有良好促进作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，且已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序。本次2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。
综上所述，保荐机构对本次2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保事项无异议。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保余额为400,900万元，为公司对子公司及子公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为150.75%和52.41%；公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于2024年度上海卓然工程技术股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许杲杲 郭青岳
国投证券股份有限公司年 月 日