证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2024-020
迪安诊断技术集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月18日10点，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第五次会议。召开本次会议的通知已于2024年4月8日以短信、电子邮件等方式通知全体董事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主持。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议通过了如下决议：
一、审议《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”章节。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》。
第五届独立董事李天天先生、邓泽林先生、蒋斌先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。第四届独立董事丁国其先生、陈威如先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司2023年实现营业总收入134.08亿元，较上年同期减少33.89%；实现归属于上市公司股东的净利润3.07亿元，较上年同期减少78.56%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，2023年度利润分配预案为：以权益分派方案实施时股权登记日的总股本，扣除公司通过集中竞价交易方式回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。与会董事认为，2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2023年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构对此发表了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于<董事会关于2023年度内部控制的自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2023年度内部控制的自我评价报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
2023年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司拟制定2024年度董事及高级管理人员的薪酬，具体如下：
（1）公司董事根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照公司工资制度确定报酬，不另行发放津贴。
（2）公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。
（3）公司高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议《关于向金融机构申请授信额度及担保的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于向金融机构申请授信额度及担保的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
该事项经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。
关联董事陈海斌、叶小平、俞德超回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
在外汇环境不稳定、汇率波动较为频繁的背景下，为有效防范和规避外币汇率波动可能带来的不利影响，提高应对外汇波动风险的能力，促进财务稳健性，公司及子公司拟使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
公司结合宏观经济环境、国际外汇市场波动情况等外部因素以及公司实际情况编制了《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。全体董事一致同意上述开展外汇衍生品交易业务事项以及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》的内容。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议《关于金融衍生品交易管理制度的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《金融衍生品交易管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月20日14:00在浙江省杭州市西湖区金蓬街329号召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会2024年4月19日