中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州振华风光半导体股份公司（以下简称“振华风光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对振华风光2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见
公司于2024年4月18日召开的第一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意通过。独立董事认为：公司2023年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。会议审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
公司于2024年4月18日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张国荣先生、赵晓辉先生、朱枝勇先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。同日公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决，出席会议的非关联监事同意该议案。本议案尚需提交股东大会批准。
监事会认为：公司2023年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2024年度日常关联交易预计额度，合计金额约为8,594.80万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 截至2024年3月31日已发生金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计额度与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品或接受劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 采购商品、接受劳务 | 2,880.80 | 5.94 | 110.97 | 3,830.01 | 7.90 | 预计2024年业务量下降。 |
| 浙江环宇融合科技集团有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 300.00 | 0.62 | 0.00 | 0.00 | - | - | |
| 成都思科瑞微电子股份有限公司及下属公司 | 采购商品、接受劳务 | 450.00 | 0.93 | 1.55 | 561.42 | 1.16 | - | |
| 小计 | - | 3,630.80 | 7.49 | 112.52 | 4,391.43 | 9.06 | - | |
| 向关联方销售商品或提供劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 销售商品、提供劳务 | 4,404.00 | 3.40 | 27.55 | 3,338.05 | 2.57 | 预计2024年业务量增加。 |
| 成都思科瑞微电子股份有限公司及下属公司 | 销售商品、提供劳务 | 67.00 | 0.05 | 4.72 | 0.00 | - | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 截至2024年3月31日已发生金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计额度与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 深圳市正和兴电子有限公司 | 销售商品 | 300.00 | 0.23 | 0.00 | 54.05 | 0.04 | 预计2024年业务量增加。 | |
| 小计 | - | 4,771.00 | 3.68 | 32.27 | 3,392.10 | 2.62 | - | |
| 向关联方租赁 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 租赁房屋、土地、车辆 | 193.00 | 21.75 | 28.38 | 191.75 | 21.61 | - |
| 小计 | - | 193.00 | 21.75 | 28.38 | 191.75 | 21.61 | - | |
| 合计 | - | 8,594.80 | - | 173.17 | 7,975.28 | - | - | |
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。注2：公司于2022年11月14日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年-2025年全面金融合作协议>的关联交易议案》，该协议约定了公司与中国电子财务有限责任公司的交易额度，其中资金结算余额和综合授信额度上限均为人民币15亿元。2024年，公司与中国电子财务有限责任公司的交易预计余额以协议约定的交易最高限额进行预计并执行。
（三）2023年度关联交易的预计和执行情况
公司2023年1月1日至2023年12月31日，已发生的关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 本年度预计额度与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品或接受劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 3,830.01 | 4,802.87 | 本年度公司重点推广新产品，部分新产品所需原材料因设计需求更换供应商。 |
| 成都思科瑞微电子股份有限公司及下属公司 | 561.42 | 1,774.53 | 新厂房投入使用，采购加工劳务减少 | |
| 小计 | 4,391.43 | 6,577.40 | ||
| 向关联方销售商品或提供劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 3,338.05 | 5,110.79 | 本年度公司重点推广新产品，部分新产品仍在鉴定中，未达到可供销售状态。 |
| 深圳市正和兴电子有限公司 | 54.05 | 292.04 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 本年度预计额度与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 3,392.10 | 5,402.83 | ||
| 向关联方租赁 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属公司 | 191.75 | 812.41 | 公司使用超募资金购买了土地使用权及在建工程，其一标准厂房达到可使用状态并正常生产，生产厂房租金减少。 |
| 小计 | 191.75 | 812.41 | ||
| 合计 | 7,975.28 | 12,792.64 | ||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1.基本情况
公司名称：中国电子信息产业集团有限公司法定代表人：曾毅社会信用统一代码：91110000100010249W注册资本：1,848,225.1997万元成立日期：1989年5月26日住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系
为本公司实际控制人，拥有本公司43.04%表决权。
3.履约能力分析
中国电子下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括中国振华电子集团有限公司及下属企业等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
4. 最近一个会计年度的主要财务数据
因中国电子及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对中国电子及其下属企业的财务数据信息豁免披露。
（二）深圳市正和兴电子有限公司
1.基本情况
公司名称：深圳市正和兴电子有限公司
法定代表人：张亚
注册资本：40,289.2706万元
成立日期：2000年11月03日
住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A5栋1、2、16楼
经营范围：一般经营项目是：IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售；仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2.与本公司关联关系
直接持有公司5%以上股权的法人股东，与本公司之间形成关联法人关系。
3.履约能力分析
该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。
4.最近一个会计年度的主要财务数据
因深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息豁免披露。
（三）成都思科瑞微电子股份有限公司
1.基本情况
公司名称：成都思科瑞微电子股份有限公司
法定代表人：张亚
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年12月19日
住所：成都高新区(西区）天虹路5号
经营范围：电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析（DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与本公司关联关系
间接持有公司5%以上股权的自然人股东间接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。
3.履约能力分析
成都思科瑞微电子股份有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安环宇芯微电子有限公司和江苏七维测试技术有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
4.最近一个会计年度的主要财务数据
思科瑞2023年度业绩快报显示，截止2023年12月31日，未经审计的总资产为183,958.45万元，归属于上市公司股东的所有者权益为168,486.15万元；2023年度实现营业总收入20,036.13万元，归属于上市公司股东的净利润4,711.15万元。
（四）浙江环宇融合科技集团有限公司
1.基本情况
公司名称：浙江环宇融合科技集团有限公司
法定代表人：张亚
注册资本：10,000万元
成立日期：2020年10月21日
住所：浙江省金华市婺城区李渔路1313号16楼1601室（自主申报）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子专用材料研发；网络设备销售；软件开发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；信息系统集成服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.与本公司关联关系
间接持有公司5%以上股权的自然人股东直接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。
3.履约能力分析
浙江环宇融合科技集团有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方为浙江宇芯集成电路有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
4.最近一个会计年度的主要财务数据
因浙江环宇融合科技集团有限公司及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对浙江环宇融合科技集团有限公司及其下属企业的财务数据信息豁免披露。
三、关联交易主要内容
公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务，租赁房屋、土地、车辆等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常性关联交易属于正常的业务往来，交易有利于公司业务的持续、稳定发展。上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见，监事会已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦
不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马峥 | 王彬 |
中信证券股份有限公司
2024年4月20日