证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2024-029
深圳秋田微电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月09日以电子邮件的方式发出第三届董事会第二次会议的通知，于2024年04月19日在深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路39号公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄志毅先生召集并主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会在科学决策和规范运作方面做出了大量富有成效的工作。
公司现任独立董事宋萍萍女士、柴广跃先生、杨轶彬先生及报告期内任期届满离任独立董事钱可元先生、邹海燕先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司现任独立董事宋萍萍女士、柴广跃先生、杨轶彬先生，以及因任期届满已离任独立董事钱可元先生、邹海燕先生分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独
立性情况的专项意见》。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了总经理陈稳见先生所作的《2023年度总经理工作报告》，经审议，董事会认为：2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年公司实现营业收入99,488.13万元，比去年同期减少9.86%，实现归属于上市公司股东的净利润12,229.63万元，比去年同期减少23.21%。上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年
度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，亦不存在损害公司中小投资者利益的情况。董事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
为更好地呈现公司在环境、社会及治理方面取得的成效，公司编制了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》符合公司实际情况，客观合理，一致同意本次报告内容。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度并有效实施。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提信用及资产减值损失、核销资产事项遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定。本次计提减值损失系基于谨慎性原则，计提依据充分，有助于公允地反映公司截至2023年12月31日财务状况和资产价值，进一步提高公司会计信息的可靠性与合理性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次计提信用及资产减值损失、核销资产事项。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容请见公司同日披露于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平等与审计机构协商确定审计费用。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的议案》经审议，为满足公司及公司全资子公司、控股子公司（以下合并简称“子公司”）生产经营对流动资金的需求，提高融资效率，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币60,000万元的综合授信额度，授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用；并同意接受公司控股股东为公司及子公司向金融机构申请的融资提供担保，相关担保应以金融机构提出要求为前提，且不得以公司及子公司支付担保费用或提供反担保为条件。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件。本议案已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构国信证券股份有限公司出
具了专项核查意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的公告》。
关联董事黄志毅先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议《关于董事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》
公司分别于2021年03月02日、2021年03月18日召开第一届董事会第十九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定第二届董事会独立董事津贴标准的议案》，确定公司第二届董事会独立董事的津贴为每年人民币10万元（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。2023年度，公司独立董事按照上述标准领取独立董事津贴。
2023年度，公司非独立董事黄志毅先生、换届离任非独立董事王铁华先生未在公司担任经营管理职务，未在公司领取薪酬；其余在公司兼任经营管理职务的非独立董事，在公司领取薪酬的标准符合公司相关制度的规定、公司的经营规模与同行业、同地域的薪酬水平。详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
经公司管理中心提请，董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事2024年度薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为每年10万元（税前），其履行职务发生的费用由公司实报实销；在公司兼任经营管理职务的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬制度领取相应报酬，基本工资按月平均发放，绩效工资根据个人工作完成情况确定，年度效益奖金根据公司当年业绩完成情况确定，不再额外领取董事津贴；未在公司兼任经营管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）。董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
本议案公司非独立董事黄志毅先生2023年度及2024年度未在公司担任经营管理职务，未在公司领取薪酬，无需回避表决；非独立董事陈稳见先生、王亚彬先生、简廷宪先生在公司担任具体经营管理职务并领取薪酬，故此议案回避表决。2024年度在任独立董事亦需回避表决此议案。表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，回避6票。因该议案无关联关系董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
13、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》
2023年度，公司高级管理人员在公司领取薪酬的标准符合公司相关制度的规定、公司的经营规模与同行业、同地域的薪酬水平。详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
经公司管理中心提请，董事会薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬制度领取相应报酬，基本工资按月平均发放，绩效工资根据个人工作完成情况确定，年度效益奖金根据公司当年业绩完成情况确定。高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
此议案关联董事陈稳见先生、王亚彬先生、简廷宪先生回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定于2024年05月10日（星期五）下午14:00召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
2、第三届董事会战略与ESG委员会第一次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；
5、第三届董事会第二次会议决议；
6、保荐机构国信证券股份有限公司出具的相关核查意见；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
深圳秋田微电子股份有限公司董事会2024年04月20日