证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-030
中节能铁汉生态环境股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“节能铁汉”）第五届董事会第三次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年4月9日前以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长何亮先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议：
1、审议通过并提请股东大会审议《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司原独立董事刘俊国先生、邓磊先生，现任独立董事李莎女士、白俊仁先生、孔庆江先生，向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
表决结果：通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总裁工作报告》。
《2023年度总裁工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”章节。表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
3、审议通过并提请股东大会审议《2023年度财务决算报告》。
《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过并提请股东大会审议《2024年度财务预算报告》。
《2024年度财务预算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
特别提示：本预算报告为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；
表决结果：通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过并提请股东大会审议《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》。
董事会认为：公司编制的《2023年年度报告全文》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年年度报告及审计报告已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年年度报告全文》及其摘要。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过并提请股东大会审议《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于中节能铁汉生态
环境股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。《公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
8、审议通过并提请股东大会审议《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2023年，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过并提请股东大会审议《关于2023年度利润分配预案的议案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属母公司股东净利润（合并数）-1,482,859,693.75元；母公司实现净利润-929,197,879.14元，加上年初未分配利润-826,520,947.26元，至2023年12月31日，可供母公司普通股股东分配的利润为-1,755,718,826.40元。
结合公司2024年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司初步拟定2023年度的利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的规划。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过并提请股东大会审议《关于2023年度优先股股息的派发预案的议案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属母公司股东净利润（合并数）-1,482,859,693.75元；母公司实现净利润-929,197,879.14元，加上年初未分配利润-826,520,947.26元，至2023年12月31日，可供母公司普通股股东分配的利润为-1,755,718,826.40元。
因公司2021、2022年度优先股未进行派息，未派发的优先股股息累积到2023年度。董事会拟定公司本年度优先股不进行派发股息，2021年度、2022年度、2023年度未派发的优先股股息累积到下一年度支付。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过并提请股东大会审议《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。
《关于2024年度对外担保额度预计的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束之日止。
12、审议通过并提请股东大会审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。《关于2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束之日止。
13、审议通过并提请股东大会审议《关于2024年度公司向银行及非银金融机构申请综合授信的议案》。
为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求，同意公司向相关银行及非银金融机构申请额度不超过人民币250亿元的综合授信，公司可将授信额度调剂给全资/控股子公司使用,包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、信托、保理、融资租赁等。
同意公司或全资/控股子公司为公司或全资/控股子公司申请综合授信提供抵押、质押、保证等担保。同时，董事会提请股东大会授权公司法定代表人代表公司与银行等金融机构签署授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。
上述综合授信额度以公司与金融机构最终签署的合同金额为准,公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和金融机构的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束之日止。
14、审议通过并提请股东大会审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过并提请股东大会审议《关于公司拟与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
《关于公司拟与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《2023年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
《2023年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。关联董事何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士对该事项进行了回避表决。表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
17、审议通过《关于与中节能财务有限公司开展金融合作的应急风险处置预案》。
《关于与中节能财务有限公司开展金融合作的应急风险处置预案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门委员会审议通过。
关联董事何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士对该事项进行了回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票；表决结果：通过。
18、将《关于公司董事2023年度薪酬情况的议案》直接提交股东大会审议。
报告期内公司董事薪酬情况如下：
单位：万元
姓名
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 何亮 | 男 | 48 | 董事长 | 现任 | 0 | 是 |
| 杨凯华 | 男 | 48 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 莫夏泉 | 男 | 42 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 董学刚 | 男 | 43 | 董事、财务总监(总会计师)、董事会秘书（代） | 现任 | 0 | 是 |
| 胡正鸣 | 男 | 48 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 郭子丽 | 女 | 51 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 李莎 | 女 | 60 | 独立董事 | 现任 | 15 | 否 |
| 白俊仁 | 男 | 61 | 独立董事 | 现任 | 0 | 否 |
| 孔庆江 | 男 | 58 | 独立董事 | 现任 | 0 | 否 |
| 刘家强 | 男 | 59 | 董事长 | 离任 | 0 | 是 |
| 刘水 | 男 | 54 | 联席董事长 | 离任 | 80.81 | 否 |
| 李强 | 男 | 46 | 董事、财务总监 | 离任 | 67.55 | 否 |
| 李冬霞 | 女 | 47 | 董事 | 离任 | 0 | 是 |
| 刘俊国 | 男 | 47 | 独立董事 | 离任 | 15 | 否 |
| 邓磊 | 男 | 45 | 独立董事 | 离任 | 15 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | 193.36 | -- |
董事会审议《关于公司董事2023年度薪酬情况的议案》时，公司全体董事对该议案回避表决，造成本议案的表决人数低于法定要求人数，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》。
报告期内公司高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 梁锋 | 男 | 47 | 总裁 | 现任 | 99.99 | 否 |
| 董学刚 | 男 | 43 | 董事、财务总监(总会计师)、董事会秘书（代） | 现任 | 0 | 是 |
| 欧阳雄 | 男 | 54 | 常务副总裁 | 离任 | 66.58 | 否 |
| 邓伟锋 | 男 | 46 | 董事会秘书 | 离任 | 61.04 | 否 |
| 李强 | 男 | 46 | 董事、财务总监 | 离任 | 67.55 | 否 |
| 黄智 | 男 | 53 | 高级副总裁 | 离任 | 67.55 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | 362.71 | -- |
董事、财务总监(总会计师)、董事会秘书（代）董学刚先生对本议案回避表决。
表决结果：赞成 8票，反对 0 票，弃权 0 票，回避票1票；表决结果：通过。
20、审议通过并提请股东大会审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
公司董事会经审查现任独立董事李莎、白俊仁、孔庆江的任职经历及签署的相关自查文件，认为：公司独立董事符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
22、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。
公司董事会审计委员会在2023年度本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极履行审计委员会委员职责，对会计师事务所2023年度履职情况进行评估并履行了监督职责，《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：表决票9票，赞成票9，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
23、逐项审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
23.01投资设立全资子公司中节能铁汉（武汉）生态环境有限公司。
表决情况：表决票9票，赞成票9，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
23.02投资设立全资子公司中节能铁汉（山东）生态环境有限公司。
表决情况：表决票9票，赞成票9，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
23.03投资设立全资子公司中节能铁汉（安徽）生态建设有限公司。
表决情况：表决票9票，赞成票9，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
23.04投资设立全资子公司中节能铁汉（东莞）生态环境有限公司。
表决情况：表决票9票，赞成票9，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
《关于投资设立全资子公司的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
24、审议通过《关于审议<项目投资管理办法>的议案》。《项目投资管理办法》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
25、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。公司定于2024年5月13日(星期一)15:00在公司农科商务办公楼七楼会议室召开公司2023年年度股东大会。《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会2024年4月20日