中节能铁汉生态环境股份有限公司
项目投资管理办法
（经2024年4月19日第五届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为依法履行出资人职责，规范中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称股份公司）及其全资、控股子公司（以下简称子公司）项目投资活动，提高投资的科学性和合理性，强化投资责任制和风险约束机制，提高投资效益，根据法律法规以及《中国节能环保集团有限公司（以下简称集团公司）项目投资管理办法》等相关制度，制定本办法。第二条 本办法中的“投资项目”，指股份公司及其子公司以现金、实物、无形资产等手段设立公司的经济行为、股份公司及其子公司为扩大再生产而投入资金新建、续建、改建、扩建或设备更新、技术改造等固定资产投资（含以固定资产投资为目的的股权投资行为）。以自有资金投资带动工程施工业务为目的的项目投资行为（以下简称工程项目投资）以及收购单个固定资产投资项目（标的为非综合性业务公司，系单一法人且无子公司）的，按照固定资产投资项目进行管理。PPP项目除执行本办法外，还应符合《集团公司PPP项目投资管理办法》相关要求。第三条 本办法适用于股份公司、分公司及股份公司的全资子公司和控股子公司（以下简称分子公司）。第四条 本办法所称“项目申报主体”是指牵头发起投资申请的主体，包括但不限于股份公司各部门、分子公司发起投资业务的单位；本办法所称“项目建设单位”是指项目投资建设法人主体单位；本办法所称“项目实施主体”指股份公司及其子公司对投资项目进行实际投资及管理的主体单位。
第二章 投资管理机制
第五条 投资项目和股份公司对投资项目的决策、管理应遵循以下原则：
（一）符合国家政策法规、发展规划和产业方针；
（二）符合集团公司和股份公司战略规划，符合集团公司碳达峰碳中和行动方案要求，有利于优化产业布局和结构调整；
（三）具有技术先进性，有利于提高企业核心竞争能力；
（四）具有合理经济效益，遵守集团公司《投资项目负面清单》要求；
（五）投资规模应当与股份公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，在股份公司年度投资预算规模范围内；
（六）符合股份公司投资决策程序和管理制度；
（七）有利于股份公司盘活资产和战略性结构调整，增加经营性现金流；
（八）严格控制股份公司全资及控股子公司的对外投资。
第六条 投资项目经济效益原则上按照以下标准执行。
（一）固定资产投资项目（含以股权收购形式获取的单个固定资产投资项目）：
原则上要求项目全投资内部收益率（税后）不低于同期5年期以上贷款基础利率LPR上浮两个百分点；
（二）设立公司类股权投资项目：原则上要求投资后五年（完整会计年度）税后平均股权投资回报率（权益净利润/投资成本）不低于10%；
（三）原则上要求投资项目前五年的经济增加值（EVA）之和为正；
（四）投资项目全生命周期计算的净现值（NPV）为正，选用的贴现率不低于6%；
（五）国家重大战略项目或集团重大战略资源获取类的固定资产投资项目、整体解决方案类项目全投资内部收益率（税后）原则上不低于同期5年期以上贷款基础利率LPR上浮一个百分点，其他收益指标要求可适当放宽。
第七条 项目实施主体是投资项目的第一责任人，实行项目谁投资谁负责，并按要求签署《投资项目责任书》。
第八条 设立公司的经济行为、固定资产投资（含以固定资产投资为目的的股权投资行为，除工程项目投资外）等投资活动归口管理部门为战略投资部门。固定资产投资（工程项目投资）归口管理部门为投资发展部门。
第九条 投资项目的决策管理分为申请立项和申请投资两个阶段，获得立项批复后开展可行性研究，获得投资批复后方可实施投资。
第十条 股份公司及其子公司实施的投资项目，由投资活动归口管理部门会同股份公司相关职能部门对投资项目进行初审，各职能部门职责见本办法第二十一条，汇总初审意见后履行相应决策程序。
根据股份公司“三重一大”规定涉及重大投资项目的，则在提请总经理办公会前先经股份公司党委会研究讨论；如超出集团公司对股份公司投资授权范围的，则需上报集团公司审议。
第三章 投资项目审批第一节 立项审批
第十一条 对属于股份公司新涉足领域的项目应按本办法规定向集团公司提交立项申请及相关资料；对属于集团公司授权范围内的，或不属于股份公司新涉足领域的项目投资立项由股份公司自主决策。
属股份公司自主决策的固定资产投资（工程项目投资）项目立项按照党委会前置研究、总经理办公会审批的决策程序执行。
第十二条 为了减少投资盲目性，简化程序，提高效率，立项阶段着重于从战略、行业、业务布局、市场、项目边界条件等方面进行分析，并参照同类项目的各项参数及经济指标进行论证。
第十三条 立项申请应提交立项申请报告和《项目建议书》。
《项目建议书》为项目申报主体进行前期调研后的阶段性总结报告，其内容应包括但不限于以下方面：
（一）项目基本情况；
（二）项目投资的必要性和战略价值；
（三）项目的技术和方案初步可行性论证；
（四）投资估算及效益初步测算；
（五）项目用能和碳排放情况综合评价，项目的节能减排和降碳效果分析；
（六）下一步工作计划和基本预算；
（七）项目所在地安全环保政策及选址可行性分析；
（八）拟开展的新业务领域发展计划；
（九）需要落实的相关工作。
第十四条 投资活动归口管理部门参照本办法第二十一条关于部门职责分工的规定会同相关职能部门对项目立项申请材料进行审核，并提请股份公司相关议事决策机构确定是否予以立项。涉及需集团公司同意的立项项目还需报集团公司审议。
第十五条 经股份公司同意或者获得集团公司批准立项的项目，应当按照本办法规定及集团公司有关规定开展项目立项后的审计评估、可行性研究、尽职调查、投资咨询等工作。
第十六条 对于政府发起的招标投资项目，属于股份公司主业范围且项目经济效益满足本办法第六条的要求，可先行参与投标工作，中标后应及时履行立项审批，并在中标后10个工作日内将中标结果（含投标联合体概况、合作模式、中标价等）报告集团公司。需报集团公司决策的项目，股份公司应在中标后尽快编制完成项目可行性研究报告，履行集团公司投资项目审批程序。
第二节 投资审批
第十七条 股份公司投资评审委员会（以下简称投审会）负责对投资事项进行审议和评估，提出独立、明确的决策建议，作为总经理办公会等的议事依据。在未发生任何实际投资行为之前，项目申报主体应按照投审会有关议事规则，备齐以下资料提报投审会：
（一）项目投资申请报告及投资项目信息表；
（二）可行性研究报告（适用于固定资产投资类项目)或者商业计划书（适用于设立公司类股权投资项目)；
（三）审计报告、尽职调查报告（包括财务、法律、安全生产、环境保护、人力资源等方面)和经集团公司产权管理部门审核的资产评估报告（适用于以股权收购形式获取的固定资产类项目，具体要求按照集团公司《资产评估管理办法》执行）；
（四）有关合同（协议）草案，包括收购协议、合作（合资）协议、公司章程及其他任何形式涉及股东权益安排的全部法律文件，并附有股份公司法律部门的法律意见书；
（五）集团公司科技管理部门认可的技术评价结果（具体要求按照集团公司《投资项目技术评价办法（试行）》执行）；
（六）项目碳排放核算情况，节能降碳措施及节能降碳效益；
（七）安全环保内容审查文件；
（八）资金筹集方案和还款方案的可行性分析，其中资金筹集方案分析应包括项目资本金及配套融资的筹集方案，说明具体融资方式、规模、利率、期限以及融资担保方式，测算并说明项目融资发生后对股份公司整体资产负债率、流动性指标等财务指标及资金链安全的影响，如项目公司为合资公司，应评估并说明合资方资金情况及担保能力，明确各方股东可按股权比例为项目提供资金或担保支持；还款方案分析应包括融资还本付息资金安排，测算融资期内项目资金平衡情况，评估影响项目还本付息的风险点，并说明项目现金流入未达到预期对还本付息产生的影响及应对措施等；
（九）项目风险评估报告（具体要求按照集团公司《项目投资风险分析管理规定》及股份公司有关规定执行）；
（十）经济和财务指标：技术经济数据测算表，以及对股份公司负债率等影响、投资成本对标分析；
（十一）有关合作单位的资信状况；
（十二）业务联系确认函（如设立合资公司）；
（十三）项目负责人的资格及能力等；
（十四）政府的有关许可文件。
第十八条 投审会审议评估通过的项目，项目申报主体根据投审会决策建议完善或补充，同时补齐以下资料由投资活动归口管理部门会同相关职能部门进行审核后，按有关决策机构权限提请股份公司总经理办公会、董事会审议：
（一）集团公司安全环保管理部门要求的安全责任书；
（二）投资项目责任书。
符合股份公司“三重一大”事项的，则在提请总经理办公会前先经党委会研究讨论；固定资产投资（工程项目投资）投资审批需经党委会研究讨论后提请总经理办公会审议，通过后由董事会审批或决议。
第十九条 投资项目获得股份公司审议通过后，符合集团公司授权自主决策的投资项目按要求上报集团公司备案；非自主决策情形的投资项目按要求上报集团公司决策。如按规定需报相关政府部门核准或备案的，则应按照规定履行核准或备案等必要程序。
第三节 职责分工
第二十条 项目申报主体对其提交材料的真实性、准确性、完整性和合规性负责，必须满足本办法要求。
第二十一条 股份公司各职能部门应按照本部门职责切实履行管理职责。股份公司各职能部门在投资决策过程中的职责如下：
（一）战略投资部门，负责设立公司的经济行为、固定资产投资（含以固定资产投资为目的的股权投资行为，除工程项目投资外）等投资活动的归口管理工作；依据国家有关节能环保政策和节能降碳目标，结合集团公司和股份公司的战略规划、集团碳达峰碳中和行动方案，对项目所处行业及市场情况、节能降碳、改革举措等进行审核；
（二）投资发展部门，负责固定资产投资（工程项目投资）归口管理工作；依据集团公司及股份公司现行制度要求，完成归口管理的投资项目商务模式审查、财务经济测算，完成有关决策程序所需材料的符合性审查，以及其他相关管理工作；
（三）企业运营管理部门，依据股份公司现有资产的运营状况、申报项目对企业经营的影响提出管理建议，以及其他相关管理工作；
（四）财务管理部门，负责对资产评估报告、尽职调查报告中的财务部分、融资方案及财务测算等进行审核，以及其他相关管理工作；
（五）法律风控部门，对涉及的法律文件、法律尽职调查报告和风险评估报告进行审核，对投资项目出具法律意见书，对发现的风险进行提示，对潜在风险进行分析，以及其他相关管理工作；
（六）证券管理部门，负责投资项目的董事会、股东大会和相关信息披露工作，以及其他相关管理工作；
（七）人力资源部门，对涉及到职工持股、股权激励、薪酬体系、考核机制、尽职调查报告中的人力资源部分等问题提出审核意见，以及其他相关管理工作；
（八）科技研发部门，对新业务及新领域涉及到的技术工艺的可行性、先进性出具评价意见，对拟投资收购企业的知识产权、科技研发团队、研发机构等情况进行评价，以及其他相关管理工作；
（九）内部审计部门，对审计报告的财务报表提出复核意见，以及其他相关管理工作；
（十）安全环保与工程部门，对项目可研报告、尽职调查报告中的工程管理、安全生产、环境保护等内容提出审核意见，以及其他安全环保相关监督和管理工作；
（十一）成本合约部门，对涉及工程施工的施工利润提出复核意见，以及其他相关管理工作；
（十二）基础设施部门，对涉及到投资项目考核机制、运营方案、投资协议内容提出审核意见，以及做好投中和投后的相关管理工作；
（十三）市场开发部门，对投标、合作伙伴关键合作条件合理性等方面的内容提出审核意见；
（十四）其他职能部门及对口专业子公司提供与职能相关的协助工作。
第四章 投资事中管理
第二十二条 股份公司应当按照集团公司要求，由投资活动归口管理部门协同相关部门或分子公司分别于每年一、二、三季度终了次月6日前将已获得投资批准的项目信息完整、准确报送至集团公司项目统计信息系统。
第二十三条 项目实施主体应当及时对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，如在实施过程中出现影响投资目的实现的重大变化，应及时研究应对方案并向股份公司报告，如重大变化超出集团授权自主决策范围内的，或集团审批项目出现以下情形应提请集团公司决策：
（一）投资的边界条件发生根本性变化，导致项目无法正常实施或者不宜再继续实施的；
（二）项目发生重大不利变化，导致项目不再具备技术经济性可行性或者需要重新论证的；
（三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
（四）股权结构发生重大变化；
（五）其他可能导致不利影响的重大事项。
第二十四条 项目实施主体应在投资批复和初步设计概算批复的投资总额内实施项目，项目的初步设计概算不得超出可行性研究的估算额，项目决算金额不得超出初步设计概算额。
原则上批复的投资总额和建设内容不得调整。批复的时效期为两年。项目获得投资批复后两年内未实施的，则应重新上报论证并履行决策程序。
第二十五条 股份公司投资活动归口管理部门应对项目实施主体、项目建设单位做好事中监督或管理工作。
第二十六条 股份公司投资活动归口管理部门应协同项目实施主体按股份公司档案管理制度加强项目档案的管理工作。
第五章 投资事后管理
第二十七条 项目实施主体应当在年度投资完成后编制年度投资完成情况报告，由投资活动归口管理部门汇总相关情况于下一年度1月10日前上报集团公司。
第二十八条 后评价归口管理部门负责组织投资项目的后评价管理工作，具体要求按股份公司相关制度执行。
第二十九条 项目实施主体应当定期开展项目的自评，对照可行性研究报告（商业计划书）和项目责任书等，对投资效果进行分析。后评价归口管理部门应对项目实施主体开展的项目自评进行审核。
第六章 年度投资计划管理
第三十条 股份公司各部门及分子公司应于每年10月中旬前向投资活动归口管理部门报送下一年度投资计划，并附详细文字说明材料。股份公司投资活动归口管理部门统一收集后于每年10月下旬前通过集团公司项目统计信息系统报送集团公司。
第三十一条 股份公司及其子公司的投资活动应按照经集团公司确认的年度投资计划进行。如未按要求上报年度投资计划、报送项目信息、填报投资完成情况的，则按集团公司要求限期整改。
第七章 附 则
第三十二条 股份公司在执行本办法的过程中，依公司章程需履行相关决策程序的，按集团公司批复意见履行决策程序。
第三十三条 有关单位、人员违反本办法规定，未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，将依照相关规章制度追究责任，并予以处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第三十四条 本办法由股份公司投资活动归口管理部门负责解释。
第三十五条 本办法自颁布之日起施行。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2024年4月