证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-034
中节能铁汉生态环境股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据日常经营需要，中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年将与控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其子公司发生不超过200,000万元的日常关联交易；与中国节能三级子公司中节能商业保理有限公司（以下简称“中节能保理”）发生不超过150,000万元的日常关联交易。
具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
2、2024年4月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据相关法律法规，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。何亮先生、杨凯华先生、莫夏泉先生、董学刚先生、胡正鸣先生、郭子丽女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。
3、本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，中国节能在公司2023年年度股东大会审议该议案时回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 上年合同签订 金额 |
| 中国节能（含子公司）向公司（含子公司）发包项目 | 中国节能环保集团有限公司（含子公司） | 为公司（含子公司）提供主营业务项目 | 参照市场价格公允定价 | 200,000 | 80,079.27 |
| 与关联人开展融资业务 | 中节能商业 保理有限公司 | 融资业务 | 参照市场价格公允定价 | 150,000 | 100,000 |
（注）其中，应收账款融资业务80,000万元，云单保理融资业务20,000万元。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际合同 签订金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 关联人向公司发包项目 | 中国节能环保集团有限公司（含子公司） | 为公司提供主营业务项目 | 80,079.27 | 300,000 | 20.80% | -73% | 2023年4月21日 详见巨潮资讯网 |
| 与关联人开展融资业务 | 中节能商业保理有限公司 | 融资业务 | 100,000 | 100,000 | 6% | 0% | 2023年4月21日 详见巨潮资讯网 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 中国节能2023年度为公司提供主营业务项目不及预期，公司已相应调减2024年度关联交易预计额度。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 中国节能2023年度为公司提供主营业务项目不及预期，公司已相应调减2024年度关联交易预计额度。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国节能环保集团有限公司
1、基本情况
企业名称：中国节能环保集团有限公司法定代表人：宋鑫注册资本：810,000万元人民币住所：北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1989-06-22经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）财务状况：截至2023年9月30日，中国节能资产总额288,786,770,992.96元,净资产89,845,618,782.20元。2023年1-9月实现营业收入39,652,623,937.69元，净利润2,909,144,245.73元。以上数据未经审计。
（3）关联关系：中国节能为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（4）中国节能财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（二）中节能商业保理有限公司
1、基本情况
企业名称：中节能商业保理有限公司
法定代表人：李茜
注册资本：30,000万元人民币
住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-320-A6
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120118MA0785975U
成立日期：2015-12-28
经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.财务状况
截至2023年12月31日，中节能保理资产总额1,441,825,440.3元,净资产354,359,530.48元。2023年1-12月实现营业收入37,972,878.69元，净利润6,778,739.76元。以上数据未经审计。
3.关联关系
中节能保理为公司控股股东中国节能的三级子公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本公司与中节能保理属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4. 中节能保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）公司（含子公司）预计2024年将与中国节能（含子公司）发生不超过200,000万元的日常关联交易；与中节能保理发生不超过150,000万元的日常关联交易。
具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
1、中国节能（含子公司）向公司（含子公司）提供主营业务项目。
2、公司（含子公司）与中节能保理开展融资业务。
上述关联交易以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。双方按市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易属于公司正常经营需要，主要体现公司充分发挥与控股股东及其子公司的协同效应，系双方正常的商业往来，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门委员会意见
2024年4月19日独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门委员会，独立董事认为：
公司根据2024年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2024年度可能发生的关联交易属于公司正常经营需要，主要体现公司充分发挥与控股股东及其子公司的协同效应，系双方正常的商业往来，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、保荐机构中信建投证券股份有限公司核查意见
上述关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害上市公司及其非关联方股东特别是中小股东的利益。上市公司的关联交易预计事项按规定履行了必要的决策程序，董事会、监事会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项将提交股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。中信建投证券经核查后对上述事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事专门委员会决议；
3、中信建投证券股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会2024年4月20日