深圳秋田微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度总体经营情况
2023年，公司聚焦主业，紧紧围绕公司发展战略和董事会制定的年度工作计划积极开展各项工作，稳步推进公司健康发展。公司实现营业收入99,488.13万元，同比下降9.86%；归属于上市公司股东的净利润12,229.63万元，同比下降23.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,155.03万元，同比下降
25.24%。
2023年末，公司总资产达到167,519.58万元，同比增长4.89%；归属于上市公司股东的净资产合计136,076.11万元，同比增长5.82%；加权平均净资产收益率为
9.27%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会成员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、非独立董事4名。公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且包括一名会计专业人士；兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
1、独立董事独立性核查情况
经核查，2023年度，公司现任独立董事宋萍萍女士、柴广跃先生、杨轶彬先生，以及因任期届满已离任独立董事钱可元先生、邹海燕先生均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公
司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于独立董事的独立性要求。
2、报告期内董事变动情况
2023年08月，公司收到邹海燕先生、钱可元先生提交的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。邹海燕先生、钱可元先生自2017年09月08日起担任公司独立董事，于任期届满前向公司董事会申请辞去独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
公司分别于2023年08月29日、2023年09月14日召开第二届董事会第二十次会议、公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选杨轶彬先生、柴广跃先生为公司第二届董事会独立董事，同时选举杨轶彬先生担任公司第二届董事会审计委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，选举柴广跃先生担任公司第二届董事会战略委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。邹海燕先生、钱可元先生的辞职于2023年09月14日生效。具体内容详见公司于2023年08月30日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-043）。
（二）董事会运作情况
报告期内，公司董事会共计召开6次会议，未发生任何一名董事连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。各位董事均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案及相关材料，依法表决。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023年03月24日 | 1、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第十八次会议 | 2023年04月19日 | 1、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3、审议通过《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》； 4、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； |
| 5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》； 6、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》； 7、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 8、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 9、审议通过《关于部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构及募投项目延期的议案》； 10、审议通过《关于2022年度计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产的议案》； 11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 12、审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的议案》； 13、审议《关于董事2022年度薪酬的确认及2023年度薪酬方案的议案》； 14、审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬的确认及2023年度薪酬方案的议案》； 15、审议通过《关于聘任副总经理的议案》； 16、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 17、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第二届董事会第十九次会议 | 2023年04月25日 | 1、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 4 | 第二届董事会第二十次会议 | 2023年08月29日 | 1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 4、审议通过《关于开展票据池业务的议案》； 5、审议通过《关于向全资子公司增资暨对外投资建设泰国生产基地的议案》； 6、审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》 本议案共包含如下2项子议案： 6.01 补选杨轶彬先生为公司第二届董事会独立董事候选人； 6.02 补选柴广跃先生为公司第二届董事会独立董事候选人； 7、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年10月26日 | 1、审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 6 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年12月13日 | 1、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》； 2、审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》； 3、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 4、审议通过《关于修订、制定相关制度的议案》； 本议案共包含如下8项子议案： 4.01制定《独立董事专门会议工作制度》； 4.02修订《董事会秘书工作制度》； 4.03修订《投资者关系管理制度》； 4.04修订《股东大会议事规则》； 4.05修订《董事会议事规则》； 4.06修订《独立董事工作制度》； 4.07修订《募集资金管理制度》； 4.08修订《会计师事务所选聘制度》； 5、审议通过《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 6、审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关制度的规定履行职责，根据股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案充分执行，以保障各位股东的合法权益。
（四）董事会下设委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会
、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
报告期内，公司审计委员会召开了6次会议，主要对公司定期报告、利润分配、内部控制、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所等情况及时关注并履行必要的审核程序，对强化内控机制提出积极建议，促进了公司规范运作水平的提高；战略与ESG委员会召开了3次会议，主要对部分募投项目调整及延期、未来三年股东回报规划、对外投资建设泰国生产基地等事项进行了审议，对公司中长期战略规划进行了讨论；提名委员会召开了2次会议，认真审查了公司独立董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格和履职能力，切实履行提名委员会的职责；薪酬与考核委员会召开了1次会议，确认了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，在加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等的规定，行使自己的权利，履行自己的义务。各位独立董事勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观、公正地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识提出合理建议，切实维护了中小股东的利益。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
2023年12月13日，公司召开董事会审议通过将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。
（六）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期内，公司累计发布公告及相关文件116份。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司于2023年05月05日召开2022年度网上业绩说明会，2023年11月15日参加由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023 年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动；通过投资者热线电话与邮箱及时耐心回复投资者咨询；通过互动易平台及时解决并审慎回复投资者问题，累计提问问题248条，回复248条，回复率100%；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者积极参与提供便利，确保中小投资者参与公司决策。
投资者关系管理是一项长期、持续的工作，公司高度重视投资者关系管理，争取以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策。公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（八）公司规范化治理情况
报告期内，公司全体董事、监事和高级管理人员严格遵守相关法律法规以及公司规章制度的规定，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加深圳证监局、深圳证券交易所、中国上市公司协会、深圳上市公司协会等组织的各项专题培训，加强对法规、政策的研究学习，关注法规变化，紧跟监管要求，持续加强内部控制建设。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
三、2024年度董事会重点工作
2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，努力实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
（一）继续加强董事会建设，充分发挥董事会在公司经营、重大风险防控等公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，认真筹划公司经营计划和投资方案，积极贯彻落实股东大会各项决议。积极落实独立董事制度改革，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，以及专门委员会为董事会重大决策专业把关的作用，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司健康可持续的发展。
（二）严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定履行信息披露义务，严格把控信息披露质量，切实提升公司信息披露的规范性和透明度，确保信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。
（三）严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，进一步规范法人治理结构，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，及时优化公司各项规章制度，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有力的制度保障；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，深入学习履职相关法律法规，特别是对新颁布法规进行认真解读，不断提高履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（四）认真做好投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
深圳秋田微电子股份有限公司董事会2024年04月19日