中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司收购控股子公司少数股权
暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金人民币4,932.00万元收购控股子公司江苏永安化工有限公司（以下简称“永安化工”）少数股东合计持有的永安化工4.11%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，永安化工成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围变更；
2、本次交易对方为重庆诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆诚安”）。重庆诚安有限合伙人泰安日同企业管理有限公司（以下简称“泰安日同”）的财务负责人为公司实际控制人陈峰之妹陈炯，同时，陈炯持有泰安日同1.00%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，基于审慎原则考虑，公司将与重庆诚安的交易参照关联交易履行相应的审议程序；
3、2024年4月19日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。此事项已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见。
4、本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获
得相关批准。
二、交易对手基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆诚安企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206340525161Y执行事务合伙人：马旭日注册地址：重庆市奉节县草堂镇生态工业园区盛园路1号436-11企业性质：有限合伙企业认缴出资额：100万元人民币经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人信息
| 合伙人 | 职务 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 马旭日 | 普通合伙人 | 0.50 | 0.50 |
| 泰安日同 | 有限合伙人 | 99.50 | 99.50 |
3、信用状况
经查询，重庆诚安不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：江苏永安化工有限公司
2、统一社会信用代码：91320826783376871J
3、法定代表人：王晓军
4、注册地址：涟水县薛行化工园区
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：二甲戊灵原药、乳油、悬浮剂、微囊悬浮剂生产（《农药生产许可证》有效期至2028年12月09日）；聚2,3-二甲基苯胺、3-硝基邻苯二甲酸、2-甲基-3-硝基苯甲酸生产；化工产品销售（危险化学品和剧毒化学品、易制毒化学品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构
截至本核查意见出具日，永安化工的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 绍兴贝斯美化工股份有限公司 | 11,086.56 | 11,086.56 | 95.89% |
| 重庆诚安企业管理合伙企业（有限合伙） | 475.00 | 475.00 | 4.11% |
| 合计 | 11,561.56 | 11,561.56 | 100.00% |
本次交易完成后，公司持股永安化工100%股权。
8、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年12月 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 资产总额 | 79,717.29 | 78,481.80 |
| 净资产 | 68,920.42 | 59,519.81 |
| 营业收入 | 59,879.58 | 66,177.79 |
| 净利润 | 9,400.61 | 10,441.70 |
注：以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、信用状况
经查询，永安化工不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、交易的评估及定价情况
根据具有证券业务评估资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司拟股权收购涉及的江苏永安化工有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A16-0008号），永安化工于评
估基准日2023年12月31日股东全部权益的评估价值参考收益法的评估结果为120,827.21万元，净资产账面价值为68,920.42万元，评估增值51,906.79万元，增值率75.31%。永安化工4.11%少数股东权益对应的评估价值为4,966.00万元。参考评估基准日2023年12月31日永安化工股东全部权益的评估价值120,827.21万元，并经各方友好协商一致，最终确定江苏永安全部股东权益作价为120,000.00万元 ，永安化工4.11%少数股东权益对应的收购价格为人民币4,932.00万元。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自愿、互惠、互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易主体：
甲方（收购方）：绍兴贝斯美化工股份有限公司乙方（出售方）：重庆诚安企业管理合伙企业（有限合伙）标的公司：江苏永安化工有限公司
2、交易标的：重庆诚安持有的永安化工4.11%股权；
3、股权转让价款：人民币4,932.00万元；
4、交割：协议生效后的三十个工作日内完成标的资产转让所涉工商变更登记等相关手续；
5、款项支付安排：乙方将标的公司4.11%股权过户至甲方名下并办理完毕工商变更登记等相关手续后的十五个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部股权转让价款。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过本次股权转让交易，永安化工成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。
2、本次交易的资金来源于公司的自有资金，不涉及公司合并报表范围的变
更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易价格在评估机构对标的公司的评估判断基础上，由交易双方进行协商确定，交易价格 公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、2024年年初至本核查意见出具日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本核查意见出具日，公司与本次交易对方不存在其他关联交易。
八、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开了专门会议，独立董事专门会议认为：经审阅《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司本次交易的价格是参考评估价格，交易符合公司发展战略和实际经营规划，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。全体独立董事一致同意收购少数股权及关联交易事项，并同意将《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。董事会在审议前述议案时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会意见
2024年4月19日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。监事会认为，本次交易的标的公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司永安化工少数股东股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事陈峰先生在董事会上已按规定回避了表决，本次交易事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本次交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人： ___________ ___________戴菲 万年帅
中泰证券股份有限公司2024年4月19日