关于宁波捷力克化工有限公司对公司
2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
绍兴贝斯美化工股份有限公司容诚专字[2024]200Z0246号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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| 1 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 |
| 2 | 业绩承诺实现情况的说明 | 1-5 |
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司宁波捷力克化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审
核报告
容诚专字[2024]200Z0246号
绍兴贝斯美化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”）管理层编制的《关于宁波捷力克化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是贝斯美管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对贝斯美管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的贝斯美2023年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了贝斯美业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供贝斯美年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为绍兴贝斯美化工股份有限公司容诚专字[2024]200Z0246号业绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 童苗根 中国注册会计师： 叶伟伟 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 蒲正海 | |
| 2024年4月19日 |
绍兴贝斯美化工股份有限公司关于宁波捷力克化工有限公司
2023年度业绩承诺实现情况的说明
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称本公司）于2023年进行了重大资产重组（以下简称“本次交易”），本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。重组方案如下：
一、 重组方案概述
（一）本次交易方案概述
本公司拟以支付现金方式购买宁波捷力克化工有限公司（以下简称“捷力克”）80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海俸通”）持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚通捷”）持有的捷力克32%股权。本次交易前，本公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，本公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为本公司的全资子公司。
本次交易不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次交易标的
本次交易的交易标的为捷力克80%股权，包括上海俸通持有的捷力克48%股权以及上海楚通捷持有的捷力克32%股权。
（三）本次交易对方
本次交易的交易对方为上海俸通及上海楚通捷。
（四）本次交易评估及作价情况
中水致远资产评估有限公司对捷力克股东全部权益价值采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。根据中水致远出具的中水致远
评报字［2023］第020512号《资产评估报告》，于评估基准日2023年6月30日，捷力克全部权益价值为43,500.00万元。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交易对价为34,800.00万元。其中：上海俸通持有的捷力克48%股权的交易价格为20,880.00万元，上海楚通捷持有的捷力克32%股权的交易价格为13,920.00万元。
（五）本次交易的支付方式
本公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款使用募集资金3,111.95万元，其余的主要来源为本公司的自有或自筹资金。
根据交易各方签署的《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）的约定，各方确认并同意，收购方在《股权收购协议》下的每一期交易价格支付义务，应以如下所列全部先决条件（“付款条件”）均已满足为前提：
（1）截至付款日，各方已完成《股权收购协议》第四条所述交割；
（2）针对第二期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2023年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
（3）针对第三期款，除上述付款条件均已满足外，《股权收购协议》第6.2条所述2024年业绩承诺已完成，且收购方已获得具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就相关业绩承诺实现情况出具的专项审核意见/鉴证报告；
支付方式：各方同意，收购方按照如下约定分期向出售方支付标的股权对价：
（1）第一期款：第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，收购方应在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付130,500,000元、87,000,000元。
（2）第二期款：第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付52,200,000元、34,800,000元。
（3）第三期款：第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000元、17,400,000元。
如经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，捷力克未实现《股权收购协议》第6.2条所述2023年承诺预测净利润，导致第二期款的付款条件未成就，但捷力克在2023和2024年根据《股权收购协议》第6.4条确定的累计实现净利润总额已达到第6.2条所述2023年和2024年累计承诺预测净利润总额的，收购方应在支付第三期款时一并将第二期款支付给出售方。
（六）本公司的批准和授权
2023年10月20日，本公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2023年11月14日，本公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
2023年12月1日，本公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（七）本次交易的实施情况
本次交易标的资产为捷力克80.00%股权。捷力克已于2023年12月4日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由宁波市海曙区市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据《股权收购协议》，第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元，本公司于2023年12月6日支付股权转让款36,000,000.00元，2023年12月8日支付股权转让款181,500,000.00元。
二、 业绩承诺内容
1、业绩承诺
重组交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺捷力克于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。
本公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后4个月内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核意见/鉴证报告，以核实捷力克在业绩承诺期内业绩实现情况。
2、业绩补偿
如捷力克在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列规定的公式计算所得向本公司进行现金补偿：
①捷力克累计实际净利润低于累计承诺预测净利润的差额不高于10%（包括本数）的，业绩承诺方应向本公司补偿现金金额＝业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润；
②捷力克累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%（不包括本数）的，业绩承诺方应向本公司补偿现金金额＝（业绩承诺期内累计承诺预测净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷承诺预测净利润总和×标的股权交易价格。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对捷力克进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如捷力克股权业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则
业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=捷力克股权业绩承诺期期末减值额-业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额
上述捷力克股权业绩承诺期期末减值额为标的资产交易作价评估值减去业绩承诺期期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额。
4、补偿的实施方式
若发生业绩承诺方应进行业绩补偿情形的，本公司应在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核意见/鉴证报告出具之日起两个工作日内向各业绩承诺方发出现金补偿书面通知，通知业绩承诺方进行现金补偿。若发生应进行减值补偿情形的，则本公司应在减值测试专项审核意见出具之日起两个工作日内通知业绩承诺方进行现金补偿。
如确定业绩承诺方需对本公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到本公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入本公司指定的账户。各方同意业绩承诺方实际支付的应补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为限。出售方上海俸通和上海楚通捷按照各自取得的交易对价占出售方取得的交易对价之和的比例对全部应补偿金额进行分摊。同时，胡勇、章辉对上海俸通、上海楚通捷的现金补偿义务承担连带责任。
三、 捷力克2023年度业绩承诺的实现情况
捷力克2023年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的捷力克2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,573.14万元，实现了2023年度的业绩承诺。
绍兴贝斯美化工股份有限公司
2024年4月19日