目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—14页
三、执业资质证书………………………………………………第15—18页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕1-345号
中兵红箭股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的中兵红箭股份有限公司（以下简称中兵红箭公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中兵红箭公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中兵红箭公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中兵红箭公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中兵红箭公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，中兵红箭公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了中兵红箭公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月十八日
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中兵红箭股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)2013年募集资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1012号），本公司由主承销商中信证券股份公司（以下简称中信证券公司）采用定向发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,671.5909万股，发行价为每股人民币9.68元，共计募集资金132,341.00万元，坐扣承销和保荐费用5,342.20万元后的募集资金为126,998.80万元，已由主承销商中信证券公司于2013年11月28日汇入本公司募集资金监管账户。公司本次募集资金净额为126,998.80万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(大华验字〔2013〕000339号)。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额募集资金净额A126,998.80截至期初累计发生额
项目投入B1121,778.67利息收入净额B21,020.30本期发生额项目投入C1
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项目序号金额
利息收入净额C298.54截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C1121,778.67
利息收入净额D2=B2+C21,118.84应结余募集资金E=A-D1+D26,338.97实际结余募集资金F差异G=E-F6,338.97
[注]差异金额为永久补充流动资金6,338.97万元
(二)2016年募集资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3078号），本公司由主承销商中信证券公司采用定向发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票168,804,014股，发行价为每股人民币12.13元，共计募集资金204,759.27万元，坐扣承销和保荐费用5,628.14万元后的募集资金为199,131.13万元，已由主承销商中信证券公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15％现金对价共计36,186.92万元，公司本次募集资金净额为162,944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(大华验字〔2016〕001241号)。
2.募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额募集资金净额A162,944.21截至期初累计发生额
项目投入B1101,525.29利息收入净额B26,363.46本期发生额
项目投入C116,052.64利息收入净额C2527.96截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C1117,577.93利息收入净额D2=B2+C26,891.42
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项目序号金额应结余募集资金E=A-D1+D252,257.70实际结余募集资金F44,135.54差异G=E-F8,122.16[注]差异金额为暂时性补流金额8,000.00万元，永久性补充流动资金122.16万元
二、募集资金存放和管理情况
(一)2013年募集资金
1.2013年度募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券公司于2013年11月13日与中国银行股份有限公司南阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。
2014年1月28日，公司及全资子公司中南钻石有限公司、独立财务顾问中信证券与中国银行股份有限公司南召支行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行、中国建设银行股份有限公司南阳高新路支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2.募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司2013年度募集资金账户均已销户。
(二)2016年募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕
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13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券公司于2017年1月27日与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。2017年6月27日，公司及全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司、中信证券与存放红宇专汽募集资金的中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年7月5日，公司及全资子公司南阳北方向东工业有限公司、中信证券与存放北方向东募集资金的中国光大银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司河南北方红阳机电有限公司、中信证券分别与存放北方红阳募集资金的招商银行股份有限公司南阳分行、中国建设银行股份有限公司南阳人民路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司山东北方滨海机器有限公司、中信证券分别与存放北方滨海募集资金的中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国建设银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司河南北方红宇机电制造有限公司、中信证券与存放北方红宇募集资金的交通银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年7月12日，公司及全资子公司吉林江机特种工业有限公司、中信证券分别与存放江机特种募集资金的中国建设银行股份有限公司吉林市江北支行、中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2.募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注招商银行南阳分行11092279261010234,753,869.60募集资金专用账户建设银行南阳人民路支行
410501756508095103882,752,756.46募集资金专用账户光大银行南阳分行520701800005785717,467,784.55募集资金专用账户
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开户银行银行账号募集资金余额备注工行驻吉化公司支行0802211829200236909105,817,460.34募集资金专用账户建行江北支行2205016164380000021222,371,962.99募集资金专用账户中国银行南阳分行25335147787876,506,157.47
募集资金专用账户[注]工行淄博博山支行160302132920001530289,809,706.90募集资金专用账户建行淄博博山支行3705016364410000024283,379,541.21
募集资金专用账户[注]中信银行南阳分行81111010126005072828,496,111.20募集资金专用账户
合计441,355,350.72
[注]中国银行南阳分行253351477878和建行淄博博山支行37050163644100000242，已经于2023年12月第十一届董事会第二十一次会议和2024年1月2024年度第一次临时股东大会通过决议永久补流，截至2023年12月31日公司永久补流资金未转入公司其他银行账户
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.2013年募集资金专户已经全部销户。
2.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
XX研发条件建设项目为科研建设项目，通过项目建设，重点解决了在产品研制过程中存在的条件不足等问题，补充了产品研发设计、工艺试制和检测及实验等方面的条件，满足了部分产品研制需要，保障了科研产品的研制进度。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
2013年募集资金存在变更募集资金投资项目情况，2013年募集资金已经全部销户，因此不再披露。
2016年募集资金xx及xx生产能力建设项目，存在变更募集资金投资项目情况，该事
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6.XX条件及生产能力建设项目
否31,784.5131,784.513,891.1123,706.4274.582025年12月[注4][注4]否
7.汽车底盘结构部件生产项目
否18,075.6618,075.66983.3110,099.5055.872023年12月[注5][注5]是
8.研发生产条件建设项目
否30,158.3230,158.32973.9129,498.5597.812024年6月[注6][注6]否
9.xx及xx生产能力建设项目
否23,972.0023,972.00306.5514,467.5060.352024年6月[注7][注7]是承诺投资项目小计
162,944.21162,944.2116,052.64117,577.9372.16
134.97超募资金投向归还银行贷款（如有）
—————补充流动资金（如有）
—————超募资金投向小计合计－162,944.21162,944.2116,052.64117,577.93－－134.97－－未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
XX研发条件建设项目为科研建设项目，通过项目建设，重点解决了在产品研制过程中存在的条件不足等问题，补充了产品研发设计、工艺试制和检测及实验等方面的条件，满足了部分产品研制需要，保障了科研产品的研制进度。XX生产线技术改造项目，由于近年来生产订单不足，产量未达纲，造成生产线未达到预期收益。
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项目可行性发生重大变化的情况说明
1.郑州专汽智能化增资扩产项目基于规避市场风险、谨慎投资的考虑，在完成已投入的建设内容且满足目前生产及研发需求的前提下，公司拟缩减项目投资规模，终止实施该项目。2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司郑州专汽智能化增资扩产项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。该事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
2.汽车底盘结构部件生产项目受汽车零部件面临的市场前景、主要客户的变化、项目投资收益等综合因素影响，该项目按原批复内容继续投资已无必要性和可行性，为了降低投资风险，避免产能过剩，公司拟终止项目实施，缩减投资规模。2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止山东北方滨海机器有限公司汽车底盘结构部件生产项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。该事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
3.xx及xx生产能力建设项目利用外协降低企业投资成本，以及充分利用其现有机加车间场地和工艺设备能力，重新优化调整工艺布局，公司拟调整部分募投项目建设内容并变更募集资金用途。2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的议案》，同意全资子公司吉林江机特种工业有限公司对“xx及xx生产能力建设项目”的建设内容进行调整，在满足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余募集资金用于新的项目建设。目前新项目尚处于论证阶段，待条件成熟时再履行相关手续。该事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。超募资金的金额、用途及使用进展情况无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
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募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年4月24日，公司召开第九届董事会第三十六次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换郑州专汽智能化增资扩产项目先期投入资金的议案》，并于2017年6月27日召开第九届董事会第三十八次会议及第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金置换金额的议案》。公司聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的大华核字〔2017〕002913号鉴证报告，截至2017年12月31日，红宇专汽以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币807.74万元，上述募集资金置换事项已完成。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年8月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等三项议案，同意全资子公司河南北方红阳机电有限公司使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过10个月；全资子公司山东北方滨海机器有限公司使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司使用总额不超过人民币4,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月。截至2023年12月31日，河南北方红阳机电有限公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元。山东北方滨海机器有限公司已于2023年12月21日将实际使用的闲置资金暂时补充流动资金8,000万元全部提前归还至募集资金专用账户；郑州红宇专用汽车有限责任公司已于2023年12月18日将实际使用的闲置资金暂时补充流动资金4,900万元全部提前归还至募集资金专用账户。用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年8月18日，公司召开第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司山东北方滨海机器有限公司使用总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起，使用期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，山东北方滨海机器有限公司使用闲置募集资金进行的现金管理全部到期，期末无结余管理资金。
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项目实施出现募集资金节余的金额及原因
“XX生产线技术改造项目”累计使用募集资金金额30,332,755.75元，节余募集资金1,082,164.03元，节余利息139,436.57元。2022年4月15日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，4月16日召开了第十一届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于将“XX生产线技术改造项目”剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目节余资金永久补充流动资金，用于南阳北方红宇机电制造有限公司日常经营活动。项目出现募集资金余额的原因主要是公司严格控制募集资金的使用，在保证项目进度和质量的前提下，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，有效的控制了采购成本，降低了募集资金投资项目实施费用，形成了结余。尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户、闲置募集资金暂时补充流动资金。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
[注1]2023年12月22日,公司召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，为保证投资效果，需对相关设备参数进行深入论证和优化；同时地方政府结合城市发展需要，对项目所在的工业园区整体规划提出了新要求，项目部分布局方案随之进行了重新优化，并上报地方政府审批，影响了项目总体建设进度。项目达到预定可使用状态时间调整到2025年12月。截至2023年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金11,304.88万元。已完成完成加工中心、数控车床、三坐标检测仪等主要工艺仪器设备购置及机加工房等5个工房改造或建设[注2]2023年12月22日,公司召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，根据行业主管部门和自身对提升本质安全度的要求，对拟购置设备、生产线的自动化水平进行了优化升级，提高了生产线的自动化、数字化、信息化水平，因生产线技术水平的提升，导致设备安装和调试时间超出预期；同时由于行业主管部门对项目安全、环保验收要求的提高，导致项目安全、环保单项验收时间超出预期，项目未按时完成项目竣工验收工作，需进一步延长项目建设周期。项目达到预定可使用状态时间调整到2024年6月。截至2023年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金16,905.67万元。完成了机加、热处理、装配线等工艺设备购置并交付使用，完成热处理、装配工房、库房等建筑物的建设并投入使用
[注3]2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司郑州专汽智能化增资扩产项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金2,124.65万元。已完成107工房及附属楼建设，新购置激光切割机、厢板加工中心、手持光纤激光焊接机等工艺设备
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[注4]2023年12月22日,公司召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，为满足顾客对产品性能和质量一致性更高的要求，以及国家安全政策和提升企业生产线本质安全度的要求，随着自动化水平的提高，生产线设计、制造、调试难度增加，增加了实施时间，影响了项目建设进度。项目达到预定可使用状态时间调整到2025年12月。截至2023年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金23,706.42万元。完成生产用工库房建设，完成物流仓储系统、电子装配和表面处理生产线等工艺设备的购置安装[注5]2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止山东北方滨海机器有限公司汽车底盘结构部件生产项目的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金10,099.50万元。完成扩建后横梁生产工房一处、新建厂区锅炉房一座、改造散热器生产工房一座；新增关键设备智能激光切割机、行走机构焊接系统、结构件智能制造生产线、轻型工字梁自动化生产线等工艺设备
[注6]2023年12月22日,公司第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，为提高产品质量，增加客户满意度，在保证投资总额不变的情况下，进一步提高了生产线信息化、智能化水平，因生产线技术水平的提升，导致设备安装和调试时间超出预期；项目中多条复杂自动化生产线需要客户参与生产（产品）鉴定，鉴定合格后方可转产，鉴定转产周期超出预期；地方对项目环保验收要求的提高，导致项目环保单项验收时间超出预期。项目未按时完成项目竣工验收工作，需进一步延长项目建设周期。项目达到预定可使用状态时间调整到2024年6月。截至2023年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金29,498.54万元。完成了76台（套）工艺设备购置并交付使用，完成复合工房、树脂合成工房、物流中心等工房建设并投入使用
[注7]2023年12月22日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的议案》，同意全资子公司吉林江机特种工业有限公司对“xx及xx生产能力建设项目”的建设内容进行调整，在满足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余募集资金用于新的项目建设。目前新项目尚处于论证阶段，待条件成熟时再履行相关手续。项目达到预定可使用状态时间调整到2024年6月。截至2023年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金14,467.50万元。已购置机械加工制造生产线、测试仪器、表面处理等设备57台（套），改扩建热处理工房和新建表面处理工房，并投入使用
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仅为中兵红箭股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方
传送或披露。
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仅为中兵红箭股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明余龙是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为中兵红箭股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明陈硕京是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。