章程修正对照表
根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司章程指引（2023修订）》的有关规定，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，会议审议通过公司章程变更的相关事宜，决定对原公司章程做出如下修改，形成本章程修正案，具体修改情况如下：
| 编号 | 章程对应条文 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第三条 | 公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2011年8月26日在深圳证券交易所创业板上市。2020年9月23日经中国证监会核准，向特定对象发行股票数量76,770,753股，于2020年11月26日在深圳证券交易所创业板上市。 | 公司于2011年8月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2011年8月26日在深圳证券交易所创业板上市。2020年9月23日经中国证监会核准，向特定对象发行股票数量76,770,753股，于2020年11月26日在深圳证券交易所创业板上市。2023年2月14日，公司向不特定对象发行可转换债券98,000张，每张面值100元，发行总额9,800,000元。截止2023年12月31日，公司总股份为481,777,016股。 |
| 2 | 第六条 | 公司注册资本为人民币481,770,753元 | 公司注册资本为人民币481,777,016元。 |
| 3 | 第二十条 | 公司股份总数为481,770,753股，全部为普通股。 | 公司股份总数为481,777,016股，全部为普通股。 |
| 4 | 第一百一十条 | 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 5 | 第一百一十四条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 |
| 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 | 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 其他与独立董事相关的未尽事项，按公司《独立董事工作制度》执行。 | ||
| 6 | 第一百七十一条 | 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事征集中小股东意见后提出的利润分配政策均需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。 3、公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 | 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，提交 |
| 股东大会审议。 4、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 | |||
| 7 | 第一百七十二条 | 公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。 | 公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会必须在两个月内实施利润分配方案并完成派发事项。 |
| 8 | 第一百七十三条 | 公司利润分配政策的变更 公司应严格执行第一百六十七条中的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。 | 公司利润分配政策的变更 公司应严格执行第一百六十七条中的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东行使表决权提供网络投票的方式。 |
除上述修改外，公司章程其他条款维持不变。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
2024年4月20日