中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”、“公司”)的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就海康威视终止实施2021年限制性股票计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销相关限制性股票事项进行了审慎核查，具体如下：
2021年9月30日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《2021年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2021年12月27日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第五期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]623号），原则同意公司实施第五期限制性股票激励计划，并予以备案。
2021年12月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《2021年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《2021年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2022年
月
日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见。监事会对授予日《2021年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实，国浩律师（杭州）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。2022年
月
日，公司完成2021年限制性股票授予登记，并披露了《关于2021年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司2021年限制性股票计划实际发生的授予对象为9,738人，实际授予的股票数量为97,402,605股，占授予日时点公司总股本的1.04%。2021年限制性股票计划授予股份的上市日期为2022年2月
日。2022年5月26日，公司实施了每10股派9元现金的2021年度权益分派方案，2021年已授予的限制性股票总量不变，仍为97,402,605股。2023年5月19日，公司实施了每10股派7元现金的2022年度权益分派方案，2021年已授予的限制性股票总量不变，仍为97,402,605股。
2024年
月
日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《关于终止实施2021年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的议案》（本议案尚需股东大会审议）。在股东大会审议通过上述议案后，公司将根据2022年第一次临时股东大会及2023年年度股东大会的授权，对2021年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票计划将终止实施。
1、终止本次限制性股票的原因根据公司《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，公司2021年限制性股票计划解锁具体指标如下：
解除限售期
| 解除限售期 | 解锁条件的说明 |
解除限售期
| 解除限售期 | 解锁条件的说明 |
| 2021年限制性股票计划 | 公司层面解锁条件注：1、限制性股票解锁前一财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：1)第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位水平；2)第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位水平；3)第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位水平；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。2、限制性股票解锁前一财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：1)第一次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年度复合营业收入增长率不低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；2)第二次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年度复合营业收入增长率不低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；3)第三次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年度复合营业收入增长率不低于15%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。若解锁时点前一年度营业收入较授予前一年度复合增长率低于标杆公司同期75分位增长率水平，则当次解锁期解锁条件不成就，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。3、在限制性股票锁定期内，解锁时点前一年度的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年度的EVA。4、本公司未发生按《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》第十一章第 |
解除限售期
| 解除限售期 | 解锁条件的说明 |
| 四十二条规定应当终止实施本计划的情形。5、解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。 |
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度实现营业总收入89,339,856,855.68元，实现归属于上市公司股东的净利润14,107,621,359.66元，加权平均净资产收益率为19.64%，根据《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就。
鉴于目前的经营环境与制定2021年限制性股票计划时发生了较大变化，继续实施本次限制性股票计划以达到预期的激励目的和效果难度加大。经审慎研究，公司董事会决定终止实施2021年限制性股票计划并回购注销已经授予但尚未解锁的全部限制性股票。
2、回购数量
2021年限制性股票计划实际授予的股票数量为97,402,605股，公司本次回购注销的限制性股票数量共计97,402,605股，占目前公司总股本（9,330,600,931股）的
1.0439%。
3、回购价格
公司于2022年
月
日实施每
股派
元现金的2021年度权益分派方案。
公司于2023年5月19日实施每10股派7元现金的2022年度权益分派方案。
2021年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。
同时，基于上述权益分派情况，2021年已授予限制性股票的授予价格为
29.71元/股。
根据《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第九章限制性股票的调整方法与程序”、“第十章公司与激励对象的权利和义务”和“第十一章特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即29.71元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。（其中，有部分激励对象在合同履行完毕前因主动辞职，根据《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》相关规定，公司以“标的股票授予价格”/“回购实施前
个交易日公司标的股票平均收盘价”/“回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价”）孰低值进行支付回购款项）。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为28.94亿元（近似值），资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少97,402,605股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致,最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本次变动前
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 222,282,613 | 2.38% | -97,402,605 | 124,880,008 | 1.35% |
| 高管锁定股 | 124,880,008 | 1.34% | - | 124,880,008 | 1.35% |
| 股权激励限售股 | 97,402,605 | 1.04% | -97,402,605 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 9,108,318,318 | 97.62% | - | 9,108,318,318 | 98.65% |
| 三、股份总数 | 9,330,600,931 | 100.00% | -97,402,605 | 9,233,198,326 | 100.00% |
公司终止实施本次限制性股票计划需要确认的股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理，具体以会计师事务所最终出具的审计报告为准。本次终止实施2021年限制性股票计划，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，后续公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队与核心骨干人员的积极性，促进公司持续健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司承诺在股东大会审议通过终止实施本次限制性股票计划后三个月内，不再审议股权激励计划。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：经核查，公司2021年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，以及鉴于目前的经营环境与制定2021年限制性股票计划时发生了较大变化，公司继续实施本次限制性股票计划以达到预期的激励目的和效果难度加大。经审慎研究，同意公司终止实施2021年限制性股票计划并回购注销已经授予但尚未解锁的全部限制性股票。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2021年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件未成就，以及鉴于目前的经营环境与制定2021年限制性股票计划时发生了较大变化，公司继续实施本次限制性股票计划以达到预期的激励目的和效果难度加大，同意公司终止实施2021年限制性股票计划并回购注销已经授予但尚未解锁的全部限制性股票。同时，监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，依据2022年第一次临时股东大会的授权，同意回购注销2021年
限制性股票计划已经授予但尚未解锁的全部限制性股票共计97,402,605股。监事会认为：上述事项符合相关法律法规及公司《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》等规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司员工的积极性和稳定性。
截至本法律意见书出具日，海康威视本次回购注销限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2021年限制性股票计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
因此，中信证券股份有限公司对公司本次终止实施2021年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票相关事宜无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司终止实施2021年限制性股票计划并回购注销相关限制性股票的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
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