证券代码：600666 证券简称：ST瑞德 公告编号：临2024-018
奥瑞德光电股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2024年4月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月2日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次董事会由公司董事长江洋先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、公司2023年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二、公司2023年度财务决算报告
（一）资产、负债及所有者权益状况
1、资产状况
公司2023年末总资产为2,173,922,897.17元，其中：流动资产年末为758,294,668.86元，较年初下降68.22%，主要由于其他应收款、存货减少所致；非流动资产年末为1,415,628,228.31元，较年初上涨31.60%，主要由于固定资产增加所致。
2、负债状况
2023年末公司负债总额为1,099,805,454.27元，较年初下降35.51%。其中：流动负债年末为474,600,329.30元，较年初下降53.47%，主要由于短期借款、其他应付款下降所致；非流动负债年末为625,205,124.97元，较年初下降8.81%，主要由于预计负债减少所致。
3、所有者权益状况
2023年末所有者权益为1,074,117,442.90元，较年初减少682,488,881.46元。
4、经营成果状况
2023年度，公司实现营业收入327,908,511.84元，较上年同期下降38.28%；净
利润-682,488,881.46元，较上年同期减少742,001,033.76元，主要由于以下原因所致：
（1）上年度公司执行完毕重整程序，确认债务重组收益138,895.22万元；
（2）上年度公司因子公司对外提供担保等事项确认预计负债50,659.60万元。
5、现金流状况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-343,313,227.83元，较上年同期净流入减少359,845,141.36元，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-453,608,972.54元，较上年同期减少445,968,898.96元，主要由于购建固定资产支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为1,065,954,453.34元，较上年同期增加1,065,967,684.03元。主要由于吸收投资收到的现金增加所致。
（二）审计报告
公司2023年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）注册会计师孙有航、马桂审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2024）003682号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
三、公司2023年度利润分配预案
根据《公司法》《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-024）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
四、公司2023年年度报告及年度报告摘要
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》全文及其摘要。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
五、公司2023年度独立董事述职报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度独立董事述职报告》（刘鹏、余应敏、陈东梅）。
六、公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
七、公司2023年度内部控制评价报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第十届董事会审计委员会第七次会议审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
八、公司2023年度内部控制审计报告
公司2023年度内部控制已经中审亚太审计，并出具了标准无保留意见审计报告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。
九、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。公司独立董事对独立性情况进行了自查，并将《独立董事2023年度独立性自查情况》提交董事会。董事会对在任独立董事独立性情况进行了评估，全体独立董事回避表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十、2023年度会计师事务所履职情况评估报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第十届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度
会计师事务所履职情况评估报告》。
十一、董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第十届董事会审计委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十二、关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第十届董事会审计委员会第七次会议审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-020）。
十三、关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。鉴于公司全体董事、监事作为被保险人，属于利益相关方，在审议该事项时回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：临2024-022）。
十四、关于确认董事、高管2023年度薪酬的议案
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
根据股东大会通过的薪酬（津贴）方案，经公司董事会薪酬与考核委员会考核并提出建议，结合公司实际情况并参考行业薪酬水平，2023年度公司董事、高管薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前报酬总额（万元） |
| 江洋 | 董事长、总经理 | 165.45 |
| 朱三高 | 董事、财务总监 | 131.05 |
| 付玉春 | 董事 | 45.00 |
| 王钊 | 董事 | 0 |
| 刘鹏 | 独立董事 | 11.25 |
| 余应敏 | 独立董事 | 11.25 |
| 陈东梅 | 独立董事 | 11.25 |
| 梁影 | 董事会秘书 | 90.63 |
| 杨鑫宏 | 董事长（离任） | 32.36 |
| 邵明霞 | 独立董事（离任） | 2.77 |
| 张步勇 | 独立董事（离任） | 2.77 |
| 张宇民 | 独立董事（离任） | 2.77 |
| 霍光 | 总经理（离任） | 8.00 |
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、关于召开2023年年度股东大会的议案
公司董事会提请授权公司董事长确定2023年年度股东大会的召开时间、会议地点、股权登记日及其他具体事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会2024年4月19日