证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号：2024-028
广东东鹏控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并根据拟于2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订，具体修订内容请详见附件。《公司章程》的修订最终以工商行政管理部门登记备案为准。本次修改《公司章程》的事项，尚需提交2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
附件一：《公司章程》修订对照表
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：…… （二）与持有公司股份的其他公司合并……。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 第三十三条 | 公司股东享有下列权利：……（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 公司股东享有下列权利：……（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… |
| 第三十五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第三十九条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。……公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事，提请股东大会予以解任。……公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事，提请股东大会予以解任。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二十）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二十）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十条 | …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。…… | …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第五十五条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。…… | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权的除外。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。…… |
| 第五十六条 | 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… | 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。…… |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司重大关联交易事项； （七）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所； （八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司重大关联交易事项； （六）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第八十条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）因本章程第二十四条第（一）、第（二）项情形收购公司股份； （七）股权激励计划或员工股权计划； （八）分拆所属子公司上市； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的收购公司股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划或员工股权计划； （十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小投资者所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第九十九条 | 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第一百一十三条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事由股东提名推荐，经股东大会选举产生。 | 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事由股东提名推荐，经股东大会选举产生。公司职工人数超过300人的，除依法设监事会并有公司职工代表的外，公司董事会成员中应包含职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百二十三条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开5日以前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百七十三条 | 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第一百七十四条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 …… | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 （十）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 …… |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第一百七十五条 | 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，并提前5日以书面形式通知全体监事。 | 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，并提前5日以专人直接送达、电子邮件、传真或者其他方式书面通知全体监事；情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百九十条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第一款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第一百九十一条 | 公司实施积极的利润分配制度： 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 （一）利润分配形式 …… （二）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、公司所处的发展阶段，自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形制定公司的利润分配政策： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% 。 （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。 （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 ……重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。 2、股票股利分配的条件：…… | 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策。 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。 （一）利润分配形式 …… （二）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数、当年经营活动产生的现金流量净额为正、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段，自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形制定公司的现金分红政策： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%。 （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%。 （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。……重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。 2、股票股利分配的条件：…… |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第一百九十一条 | （三）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （四）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | （三）利润分配的期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （四）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素拟定。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第一百九十一条 | （五）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （五）利润分配政策的调整条件和程序 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。 公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应以保护股东权益为出发点，经过详细论证后由董事会做出决议，监事会发表意见，提交公司股东大会批准。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开以方便中小股东参与股东大会表决。 |
| 第一百九十二条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第一百九十三条 | 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第二百一十条 | 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十一条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第二百一十三条 | …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十五条 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。 |
| 第二百二十二条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第二百四十三条 | 本章程于经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 | 本章程于经公司股东大会审议通过之日起生效实施。其中本章程第八条第二款、第二十四条第二款、第三十三条、第三十五条第二款、第四十条第二款、第五十条第三款、第五十五条、第五十六条、第九十九条第一款、第一百一十三条第二款、第一百二十三条、第一百七十三条、第一百七十四条第（九）项、第一百九十条、第二百一十条、第二百一十一条、第二百一十三条、第二百一十五条、第二百二十二条等依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过后，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。
附件二：《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订对照表
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第三条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。…… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出决议。除法律、法规和公司章程另有明确规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。…… |
| 第十二条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。…… | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第二十二条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。…… | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权的除外。…… |
| 第二十三条 | 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：……提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。…… | 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：……提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。…… |
| 第三十五条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。…… |
| 第五十六条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（七）以减少注册资本为目的回购公司股份；…… | 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（七）以减少注册资本为目的收购公司股份；…… |
| 第八十二条 | 本规则经股东大会审议批准后实施；本规则修订权属股东大会，解释权属公司董事会。 | 本规则经股东大会审议批准后实施；其中本规则第三条第二款、第十二条第三款、第二十二条第一款和第二款、第二十三条第二款及第三十五条依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。本规则修订权属股东大会，解释权属公司董事会 |
除以上条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款主要内容保持不变；上述修订涉及条文序号变动的，以修订后条款序号为准。
附件三：《公司章程》附件《董事会议事规则》修订对照表
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第二条 | 公司依法设立董事会。董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 | 公司依法设立董事会。董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 公司职工人数超过300人的，除依法设监事会并有公司职工代表的外，公司董事会成员中应包含职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第五条 | 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委 | 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 | …… 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第六条 | 公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 | 公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 公司董事在任职期间出现前条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现前条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第三十条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第三十八条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第五十六条 | 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 |
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第五十九条 | 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见 ，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 | 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见 ，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会解任其董事职务。 |
| 第一百〇三条 | 本规则由公司股东大会审议批准后生效施行；本规则由公司董事会负责解释。 | 本规则由公司股东大会审议批准后生效施行；其中本规则第二条第二款、第五条、第三十条、第三十八条及第五十六条依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。本规则由公司董事会负责解释 |
除以上条款修订外，《董事会议事规则》其他条款主要内容保持不变；上述修订涉及条文序号变动的，以修订后条款序号为准。
附件四：《公司章程》附件《监事会议事规则》修订对照表
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第六条 | 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 …… |
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第八条 | 监事享有以下权利： （一）出席监事会会议，并行使表决权； （二）在有正当理由和目的的情况下，提议召开临时监事会会议； （三）有权列席公司股东大会、董事会会议，并对董事会议事事项提出质询或者建议； （四）享有公司各种决策及经营情况的知情权； （五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事会及总经理提供有关情况报告的权利； （六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。 | 监事行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 （十）法律、法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第十七条 | …… 公司设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | …… 公司设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第二十条 | 监事会依法行使下列职权：……（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询， 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；……（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… | 监事会依法行使下列职权：……（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询， 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；……（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… |
| 第二十一条 | 监事会主席行使下列权利：…… 监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。 | 监事会主席行使下列权利：…… 监事会主席不能履行职权时，由过半数监事共同推举一名监事代行其职权。 |
| 第二十三条 | 监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议，股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 | 监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议，股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 |
| 第二十六条 | …… 董事会不同意单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召开临时股东大会的请求，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。…… | 董事会不同意单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召开临时股东大会的请求，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第三十四条 | 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第五十四条 | 本规则经股东大会审议批准后生效施行。 | 本规则经股东大会审议批准后生效施行；其中本规则第六条、第八条、第十七条第二款、第二十一条第二款、第二十六条及第三十四条依照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日正式施行后生效。 |
除以上条款修订外，《监事会议事规则》其他条款主要内容保持不变；上述修订涉及条文序号变动的，以修订后条款序号为准。
