证券代码：301548 证券简称：崇德科技 公告编号：2024-006
湖南崇德科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常经营需要，湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度将与关联方斯凯孚（中国）销售有限公司（以下简称“斯凯孚销售”）及其境内关联公司、湖南中能电气有限公司（以下简称“中能电气”）发生总金额累计不超过人民币11,500.00万元的日常关联交易。2023年度公司与关联方实际发生关联交易总额为人民币11,937.23万元。
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事戴晓波先生已回避表决，关联监事张力先生已回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 主要交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2024年发生金额 | 2024年1-3月发生额 | 2023年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 斯凯孚（中国）销售有限公司 | 货物采购 | 参考市场价格 | 11,200.00 | 1,330.23 | 8,699.89 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 斯凯孚（中国）销售有限公司 | 货物采购 | 8,699.89 | 10,500 | 32.10 | 17.14 | / |
| 湖南中能电气有限公司 | 货物采购 | 134.19 | 150 | 0.50 | 10.54 | / | |
| 小计 | / | 8,834.08 | 10,650 | 32.60 | 17.05 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 斯凯孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司 | 货物销售 | 2,794.06 | 3,000 | 5.34 | 6.86 | / |
| 斯凯孚(新昌)轴承与精密技术有限公司 | 货物销售 | 198.38 | 200 | 0.38 | 0.81 | / |
向关联人销售商品和提供服务
| 向关联人销售商品和提供服务 | 斯凯孚(中国）销售有限公司及其境内关联公司 | 货物销售和提供服务 | 参考市场价格 | 100.00 | 14.77 | 3,103.15 |
| 向关联人采购货物 | 湖南中能电气有限公司 | 货物采购 | 参考市场价格 | 200.00 | 42.56 | 134.19 |
| 合计 | 11,500.00 | 1,387.56 | 11,937.23 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 斯凯孚绿色智能科技（上海）有限公司 | 货物销售 | 6.74 | 10 | 0.01 | 32.6 | / | |
| 斯凯孚分拨（上海）有限公司 | 货物销售 | 2.40 | 3 | 0.00 | 20 | ||
| 小计 | / | 3,001.58 | 3,213.00 | 5.73 | 6.58 | / | |
| 向关联人提供劳务 | 斯凯孚(中国)销售有限公司 | 服务 | 58.62 | 100 | 0.11 | 41.38 | / |
| 斯凯孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司 | 服务 | 42.95 | 100 | 0.08 | 57.05 | / | |
| 小计 | / | 101.57 | 200 | 0.19 | 49.22 | / | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务部门对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、斯凯孚（中国）销售有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)法定代表人：王辉注册资本：5000.000000万人民币成立日期：2005年03月11日住所：上海市黄浦区南车站路564号2022室经营范围：一般项目：机械设备销售；轴承销售；智能仪器仪表销售；物联网设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；市场营销策划；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；轴承制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：斯凯孚（中国）有限公司持有公司股份比例为5.22%，斯凯孚销售为斯凯孚（中国）有限公司之全资子公司。斯凯孚（中国）有限公司、斯凯孚销售为斯凯孚集团（SKF）关联方。
主要财务数据：根据斯凯孚集团（SKF）发布的2023年年报（经审计），其总资产为111,903百万瑞典克朗，净资产为54,956百万瑞典克朗。2023年销售额为103,881百万瑞典克朗，净利润为6,777百万瑞典克朗。
履约能力分析：斯凯孚销售财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力。
2、湖南中能电气有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：许可
注册资本：200.000000万人民币
成立日期： 2018年11月12日住所：湖南省湘潭市高新区双拥南路2号盖斯特公司办公楼301室经营范围：风力发电设备及其相关电气部件和机械部件的研发、制造、销售、维护保养服务、再制造服务；电站设备和电站配套设备及其电气部件、机械部件的研发、制造、销售、维修、再制造服务；水泵、环保设备、风机、通用机械、电动机、机电产品及配套产品的研发、生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务；工业自动化设备的研发、生产、销售、维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电机绝缘材料的制造、销售；电气安装；供配电工程、机电安装工程施工；灯具销售及安装；工量刃具、刀具（新材料）涂层的销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司持股5%以上股东、监事张力先生过去12个月内曾为中能电气股东、监事。主要财务数据：截至2023年12月31日，中能电气总资产221万元，净资产221万元。2023年营业收入427万元，净利润34.16万元（以上数据未经审计）。
履约能力分析：中能电气财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易， 均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议， 并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和公允性
（1）与斯凯孚销售关联交易的必要性和公允性
斯凯孚销售及其境内关联公司系公司长期、稳固、良好的战略合作伙伴，公司主要向其采购SKF滚动轴承及相关产品等。公司全资子公司湖南崇德工业传动服务有限公司（以下简称“崇德传动”）主要经销SKF滚动轴承，崇德传动根据客户的订单需求向SKF进行采购，崇德传动对SKF的采购额符合实际经营和市场需求情况，具有商业合理性。SKF作为全球知名的轴承企业，建立了全面完善的经销商制度和统一的定价政策，SKF对所有的授权合作伙伴执行统一的定价政策，对同一类型产品定价上采用统一的经销商管理和定价政策，不存在差异，交易价格公允。
（2）与中能电气关联交易的必要性和公允性
中能电气为公司长期合作伙伴，主要为公司提供生产经营所需的刀具。该公司厂址距离公司较近，能够保证持续稳定向公司提供货物。公司严格遵循《采购价格管理办法》规定，经过询价比价，双方按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则确定交易价格，并保证提供的产品价格不偏离市场第三方价格，交易价格公允。
综上，上述关联交易具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。
（二）关联交易的目的
公司与关联方的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司合作的关联方具备良好商业信誉和财务状况，且公司与关联方存在良好的合作伙伴关系，经营风险较低，也有利于公司正常业务的持续开展。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
（三）对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允等原则，关联交易定价以市场化原则确定，若交易的产品或劳务没有明确的市场价格，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价，不存在损害公司和全体股
东尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成重大依赖。
五、关联交易的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
（1）公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。
（2）本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
（3）公司独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司 2024 年度日常关联交易的预计事项。
（三）监事会审议情况
经核查，监事会认为：
（1）公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。
（2）本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
（3）公司监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经
营活动所需，交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司上述日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；本事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关法律法规规定。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
六、备查文件目录
1、《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
2、《公司第二届董事会第四次会议决议》；
3、《公司第二届监事会第四次会议决议》；
4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于湖南崇德科技股份有限公司2024年关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
湖南崇德科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日