证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2024-020
上海矩子科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2024年4月8日以邮件方式送达各位董事和监事。会议于2024年4月19日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨勇先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
经与会董事审议，认为《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
经与会董事审议，认为《2023年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董事会
的工作情况，反映了董事会落实股东大会各项决议、领导管理层在生产经营等方面所做的工作及取得的成果。公司独立董事杨克武先生、张浩先生分别向本次董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》。
公司董事会严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际情况，完成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制及审议工作。公司董事、监事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号2024-018）《2023年年度报告》（公告编号2024-019）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据2023年度经营情况和财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。同意以2023年12月31日公司总股本289,295,555股扣除公司回购专户持有的公司股份5,217,300股后的股本，即284,078,255股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），即共计派发现金股利人民币45,452,520.80元（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
截至2024年4月19日，公司回购专户持有的股份数量为5,217,300股，将用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若在本年度权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司未能实施前述用途，则该部分股份不参与本次利润分配。
本预案经董事会审议通过后至权益分派实施股权登记日期间，可分配股份总数因股份回购、实施员工持股计划、股权激励等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-022）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会认为：公司建立的现有内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的实际需要，能够对公司各项业务活动的良性开展提供保证，并在报告期内得到了有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了风险防范和控制作用。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
7、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构期间遵循执业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，具备为公司提供审计服务的经验和能力。为保持审计工作的连续性，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并出具了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号2024-023）、《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议通过，保荐机构出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2024-024）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据日常生产运营和业务发展需要，公司及子公司向关联方成都乐创自动化技术股份有限公司采购电器件（包括但不限于：运动控制器、伺服、步进等产品）和软件，2024年预计金额为200万元。公司及子公司向关联方苏州矩耀科技有限公司销售集成组件（包括但不限于：电气系统、设备、原材料）和软件，2024年预计金额为300万元。董事会认为：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易符合公司正常的生产经营需要，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-025）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事杨勇、崔岺回避本议案表决。
10、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。
为满足公司生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司董事会同意公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过18,000万元的综合授信，授信期限自董事会审议通过之日起一年内。
授信业务包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保证金等业务。
授信期限内，授信额度可循环滚动使用。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定。最终授信额度及期限以公司或子公司实际与银行签署的协议为准，具体金额以银行与公司或子
公司实际发生的金额为准。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的的公告》（公告编号2024-026）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
11、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。为支持子公司经营发展需要，同意公司及其子公司2024年度向公司合并报表范围内的子公司Jutze Interconnect Sdn. Bhd提供预计不超过人民币4,000万元（含等值外币）的担保额度。董事会认为，本次担保额度预计事项的担保对象为公司合并报表范围内的子公司，对其提供担保是为了满足其经营管理及业务发展的资金需要。本次担保额度预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。公司及子公司拟提供担保的子公司生产经营情况正常，公司对其重大事项决策及日常经营具有控制权，此次担保额度预计的财务风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号2024-027）。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于开展期货套期保值业务的议案》。同意公司及控股子公司以自有资金不超过1000万元开展期货套期保值业务。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。
公司及控股子公司使用自有资金利用期货市场开展铜、铝、热轧卷板等原材料的套期保值业务主要是为了规避和防范原材料价格波动给公司带来的经营风险，利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动的影响，符合公司和全体股东的利益。公司及控股子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的且必要的。因此同意公司及控股子公司在相关批准范围内开展铜、铝、热轧卷板等原材料的期货套期保值业务。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号2024-028）。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
13、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
同意公司及控股子公司开展总额不超过10,000万元人民币的外汇衍生品交易业务，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务是围绕公司日常经营业务进行的，以降低外汇汇率和利率波动对公司的日常经营影响为目的。且资金来源为自有资金，不涉及公司募集资金，不做投机性套利交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号2024-029）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
14、审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
为充分调动公司董事的工作积极性，根据相关法律、法规以及公司章程的规定，结合行业及地区的薪酬水平，考虑公司的实际经营情况，公司制定2024年度董事薪酬方案为：在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度，由其所任职务核定确定报酬，不另外领取董事津贴；独立董事津贴标准为：80,000元/年（含税），按季度发放；本方案适用期限2024年1月1日至2024年12月31日。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经与会非关联董事审议，一致通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
经与会非关联董事审议，2024年度在公司任职的高级管理人员的薪酬标准为按其在公司所负责的具体岗位职务，结合行业情况和公司盈利水平，根据其个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合确定。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨勇、崔岺回避本议案表决。
16、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
董事会认为：在不影响公司正常运营、募集资金投资项目正常进行和资金安全前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司使用不超过人民币27,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，一致通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
董事会认为：在保障资金安全、确保公司正常生产经营资金需求的前提下，公司
使用自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的现金管理收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币60,000万元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起的12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
经与会董事审议，一致通过公司修订的《对外担保管理制度》。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》经与会董事审议，一致通过公司修订的《公司章程》并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》备案及后续相关工商备案登记事宜。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>并办理备案登记的公告》（公告编号：2024-031）、《上海矩子科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。20、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经与会董事审议，一致通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-032）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
4、保荐机构核查意见；
5、会计师鉴证报告。
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2024年4月20日