中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对公司开展外汇衍生品交易业务进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、开展外汇衍生品交易的目的和必要性
公司及控股子公司的海外销售主要采用美元进行结算，随着海外市场的持续拓展，公司的外汇结算规模不断增长。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动频繁，为降低外汇汇率或利率波动对公司业绩的影响，增强公司财务稳健性，经审慎考虑，公司及控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务是以正常业务经营为基础，以稳健为原则，以货币保值和降低汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，降低汇率波动风险。
二、外汇衍生品交易业务的基本情况
1、外汇衍生品交易业务的品种：
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务交易品种主要包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率互换业务、外汇期权业务以及其他NDF(即无本金交割远期外汇交易)以及上述产品的组合业务。
2、计划额度
根据公司业务需求情况，公司及控股子公司拟开展总额不超过10,000万元人民币的外汇衍生品交易业务，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。
3、期限及授权
鉴于外汇衍生品交易业务与公司及控股子公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长或其授权人士审批上述外汇衍生品交易业务相关事宜，并由公司及控
股子公司财务部具体实施。授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。
4、资金来源
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
5、交易对方
经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的商业银行等金融机构。
三、外汇衍生品交易业务的可行性
公司已根据相关法律法规指引并结合实际经营情况，制定了《上海矩子科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，对外汇衍生品交易业务的原则、审批权限、操作流程、风险控制、信息保密、责任追究等多方面做出明确规定，建立了较为全面和完善的内控制度。
公司结合自身情况，合理设置审批层级，明确实际操作中的岗位职责和权限，组织具有良好素质的人员负责外汇衍生品交易业务的交易工作，对相关风险形成有效控制。
公司利用自有资金开展外汇衍生品交易业务，不使用募集资金直接或者间接开展外汇衍生品交易业务，且计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。
综上，公司开展外汇衍生品交易业务具备可行性。
四、外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性交易和套利性交易，但仍可能存在一定的风险：
1、市场风险：在汇率行情变动较大的情况下，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格波动，造成损失；
2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及
时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会；
3、法律风险：公司与银行签订的外汇衍生品交易业务协议若未能准确、及时、完整执行，可能会造成风险。
4、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、为避免标的利率、汇率大幅波动给公司带来损失，公司将严格执行以规避和防范汇率风险为目的的交易，禁止任何风险投机行为。
2、公司制定了《上海矩子科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，对业务操作、内部审核流程、决策程序等作出明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。公司将严格按照相关规定的要求及董事会批准的交易额度开展外汇衍生品交易业务，并定期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制操作风险。
3、公司与商业银行等金融机构签订外汇衍生品交易协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失，加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。
4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，即使评估交易的风险敞口变化情况，不定期向管理层及时上报风险警示并根据相关制度执行应对措施。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行财务核算处理，真实、公允地反映在资产负债表及损益表相关项目。
七、相关审议和批准程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司开展总额不超过10,000万元人民币的外汇衍生品交易业务，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入
下一个审批有效期计算。公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务是围绕公司日常经营业务进行的，以降低外汇汇率和利率波动对公司的日常经营影响为目的。且资金来源为自有资金，不涉及公司募集资金，不做投机性套利交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月19日召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。监事会认为：本次开展外汇衍生品交易业务主要是为了规避和防范汇率波动风险，不进行投机性、套利性的交易操作，有利于增强公司财务稳定性，有效地保障公司及全体股东的利益。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，审议程序合法有效。公司已建立了相关管理制度，并充分分析了相关外汇衍生品交易业务的风险、制定了相应应对措施。监事会同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务。
（三）独立董事专门会议意见
经审议，全体独立董事认为：公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，降低汇兑损失，有利于增强公司财务稳定性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《上海矩子科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，具有相应的风险控制能力。该事项符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了有效的风险管理措施，上述事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
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