江苏鹿港科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会
会议材料
公司地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区 邮政编码：215616
联系电话：0512-58353258 传真：0512-58470080
江苏鹿港科技股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港科技股份有限公司董事会
召开时间：2012 年 11 月 3 日（星期六）上午 9:00
会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室
会议方式：现场会议
主 持人：钱文龙董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
1、公司购买洪泽县鹿港房地产开发有限公司部分房产暨关联交易的议案
2、公司营业范围的变更的议案
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1. 通过监票人和计票人名单
2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3. 计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师发表见证意见
九、 会议结束
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2012 年 10 月 29 日
会议资料之一：
公司购买洪泽县鹿港房地产开发有限公司
部分房产暨关联交易的议案
江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”）为扩大公司业务，拟向公司的
关联方洪泽县鹿港房地产开发有限公司购买其开发的坐落于洪泽县东五街东侧、
金盛花园北侧的房地产，总建筑面积为 12,804.09 平方米，车位 40 个，转让价
格为人民币 6,701.34 万元。本次交易的具体信息如下：
一、关联交易概述
1、情况概述
江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人钱文
龙先生控制的洪泽县鹿港房地产开发有限公司（以下简称“鹿港房地产”）购买
部分商业用房。根据《上海证券交易股票上市规则》等文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
2、董事会审议情况
江苏鹿港科技股份有限公司于 2012 年 10 月 15 日召开的第二届董事会第十
五次会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买洪泽县鹿港房
地产开发有限公司部分房产暨关联交易的议案》，关联董事钱文龙、缪进义、钱
忠伟回避表决。独立董事对此议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审
议，并发表了同意此项交易的独立意见。
根据《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》等文件的相关规定，上
述关联交易需提交股东大会审议通过，但未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
（1）鹿港房地产简介
名称：洪泽县鹿港房地产开发有限公司
公司住所：洪泽县东五道 6 号。
法定代表人：缪进义。
注册资本：2,000 万元人民币。
实收资本：2,000 万元人民币。
公司类型：有限公司。
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：无。
（2）与关联人关系
鹿港房地产为公司控股股东钱文龙先生控制的其他企业，属于同一控制人控
制的关联企业，为此，上述购买房产的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、洪泽县鹿港房地产开发有限公司开发的鹿港湖滨华府C幢项目位于江苏
省淮安市洪泽县境内，坐落于东五道西侧，东五街东侧。该工程东西长59.64米，
南北宽25.44米，屋檐高度61.50米，容积率4.1，地下一层，地上十五层，总建筑
面积18,293.39平方米（其中地下负一层面积2,557.72平方米，地上面积15,611.53
平方米，机房层124.14平方米）。本房产取得了洪国用（2007）第1938号《国有
土地使用权证》、Z2007264号《建设用地规划用地许可证》、建字第
32082920110023-1号《建设工程规划许可证》、3208292011072900001A号《建设
工程施工许可证》、（洪泽）房预售证第2011005号《商品房预售许可证》，房产开
发手续齐全。
目前，本处房产实际完工状况如下：
该项目主体已经封顶，室外部分已绿化、场地基本已水泥地面，外立面无粉
刷及幕墙，室内填充墙完工，已经安装好自动喷淋系统，铝合金窗已安装。上下
水管已安装。部分安装了空调通风管道，电力及变压器未安装，电梯未安装，整
体基本达到毛坯房要求，预计在2012年底能交付使用。
鹿港房地产已将鹿港湖滨华府C幢1-3层部份出售给江苏太仓农商行洪泽支
行，出售建筑面积合计2,599.57m2。公司本次购买鹿港房地产开发的鹿港湖滨华
府C幢剩余的12,804.99㎡商业用房和40个地下车位，共计评估价为67,207,100元。
2、截至 2012 年 10 月 15 日，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、司法冻结措施等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
对于上述交易房产价值的确定，公司在参考鹿港房地产出售给无关联第三
方——江苏太仓农商行洪泽支行价格的基础上，聘请拥有证券期货相关业务评估
资格的江苏中天资产评估事务所有限公司为本次交易标的进行评估并出具了评
估报告。根据评估报告，截止评估基准日（2012 年 7 月 31 日），转让标的的评
估价值为人民币 6,720.71 万元，具体见下表：
单位：人民币元
序号 项目 单位 数量 评估值
1 商业用房 平方米 12,804.09 65,307,100.00
2 地下车位 个 40.00 1,900,000.00
合计 67,207,100.00
上述评估是评估机构采用市场法得出的结果：由于评估标的物为商业用房，
市场上同类成交案例较多，但出租、经营收益数据缺乏，因此本次评估采用市场
法。
公司与鹿港房地产进行关联交易决策中，定价依据为以独立第三方具有证券
期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估值为转让价格，定价公允，合理，
不存在损害公司利益和中小股东利益的情况存在。
五、关联交易的主要内容及对上市公司的影响
公司为进一步发展，扩大经营范围，增加新的收入来源，在收购张家港美伦
精品酒店的基础上，并充分利用美伦酒店现有的管理、设计、装饰等方面的优势
基础上、拟在购买鹿港房产产的房产后，在洪泽县投资设立一家类似于美伦酒店
的精品酒店。
以上收购是为公司利用现有资源，扩大投资，逐步实现多元化经营，为公司
实现下一步发展打好基础。本次收购后，暂时不会对上市公司产生积极影响。
六、资金来源
本次购买房产全部以自有资金执行。
江苏鹿港科技股份有限公司董事会
2012 年 10 月 29 日
会议资料之二：
公司经营范围变更的议案
公司因经营需要，拟将原来的经营范围
全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤
维纱线及织物、特种纺织品、服装的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、五金、钢材、建材的
购销。
修改为：
全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤
维纱线及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、
五金、钢材、建材的购销。
本次修改，是增加了“防静电服的研发、制造、加工、销售”，并需要对公
