浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2024年4月)
第一节总则
第一条 为规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产生，
优化董事会组成，建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二节人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应不少于两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三节职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
第四节决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事和高级管理人员考评
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
和评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五节议事程序
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开前三天通
知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席
会议。
第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节附则
第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。