浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(2024年4月)
第一节 总则
第一条 为强化浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决
策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构,
主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二节 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中两名为独立董事,独立董事中
至少有一名为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事会从不担任公司高级管理人员的董事会成员
中任命产生。由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会委员的罢免,由董事会决定。
第五条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审
计委员会委员资格的要求,具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。至少应当具备以下条件:
(一)熟悉国家有关法律法规,熟悉公司的经营管理;
(二)诚信原则,廉洁自律,忠于职守,为维护公司和股东的权益积
极开展工作;
(三)有较强的综合分析和判断能力,能处理复杂的涉及公司审计方
面的问题,具备独立工作的能力。
第六条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作;主任委员由委员过半数选举产生,并报董事会备案。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三节 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构,以及确定相关审计费用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果;
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 审查公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构
提供非审计服务对其独立性的影响;
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项;
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
(一)审阅公司年度内部审计工作计划;
(二)督促公司内部审计计划的实施;
(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大
问题的整改;
(四)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告,对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四节 决策程序
第十五条 审计委员会根据证券监管部门的法规,结合公司有关部门提供的资
料,召开会议对下述事项形成决议后提交董事会讨论或备案后实施。
(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全
面真实;
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的
关联交易是否符合相关法律法规;
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五) 其他相关事宜。
第五节 议事程序
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开一次,临时
会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员,经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员
有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。
第十八条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容:委托人姓名;被委托人姓名;代理委托事项;对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;授权委托的期限;授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第二十条 审计委员会召开会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名;会议记录由董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第六节 附则
第二十六条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。