浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则
(2024年4月)
第一章 总则
第一条 为充分独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，
进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定,并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公
司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断, 并且形成讨论意见。
第二章 议事范围
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三节 议事规则
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 公司结合议题情况定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事
专门会议应在召开前5天通知全体独立董事。紧急情况下，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第九条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的方式（含视频、电话
等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立
董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，并形成会议记录。独
立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事应当对会议记录签字确认。专门会议记录应当至少保存 10 年。
第四节 附则
第十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则的要求
及公司章程执行。
第十三条 相关法律、法规、公司章程以及上市地上市规则等发生变化，导致
本细则与上述文件的规定相冲突时，应按上述文件的规定执行，董事会应及时修改本细则。
第十四条 本细则自公司董事会批准后生效。由董事会负责修订并解释。