浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的规定，重点关注公司财务状况、经营状况、业绩承诺履行、股权激励、资产收购等情况，在报告期内始终坚持诚信、勤勉、尽职的原则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
徐国彤先生，1957年出生，中国国籍，中国医学科学院北京协和医院医学博士（眼科学）、美国北德克萨斯大学医学中心药理学系药理学博士，同济大学特聘教授、博士生导师。曾任同济大学医学院常务副院长、院长；CellularBiomedicineGroup(NASDAQ:CBMG)独立董事。现任同济大学新生院济人学堂执行院长、眼科研究所所长、华东干细胞库主任、中华医学会（眼科）专家会员、中国医师协会眼科医师分会基础与转化研究分委会主任；亘喜生物科技(上海)有限公司、瑞华健康保险股份有限公司的独立董事；上海天佑医院有限公司法定代表人；济视同光医药科技（宁波）有限公司董事长兼首席执行官，上海优祺生物医药科技有限公司执行董事。2020年8月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会，4次股东大会，除本人因公有一次未
出席股东大会外，其余会议均已出席，并认真审阅了上述会议所涉及的相关议案，以审慎的态度行使表决权，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作为公司的独立董事，本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，本人对历次董事会会议审议的有关事项发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行了相应的程序。2023年度，无提议召开董事会以及股东大会的情况。本人出席董事会及股东大会的具体情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐国彤 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有3名成员，其中独立董事均为2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事2名。2023年度，本人 参加董事会专门委员会会议的情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事任职 | 应出席 会议次数 | 亲自出席会议次数 | 会议表决情况 |
| 审计委员会 | 委员徐国彤 | 8 | 8 | 同意 |
| 提名委员会 | 主任委员徐国彤 | 1 | 1 | 同意 |
| 战略委员会 | 委员徐国彤 | 1 | 1 | 同意 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升，与会计师事务所就定期报告、公司财务、业务状况等相关问题进行有效地探讨和交流，确保财务报告真实、准确、完整。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人重点关注财务状况、经营状况、股权激励、青岛视康眼科医院有限公司业绩承诺履行情况、资产收购等情况，通过电话、邮件等形式与公司董事会保持密切联系，并利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产经营情况进行现场考察，及时听取公司管理层和有关部门关于公司本年度生产经营动态及其他重点关注事项的汇报，据此向公司提出相关建议。
公司管理层重视与本人的沟通交流，涉及有关生产经营与重大事项等情况，及时与本人沟通，征求本人的意见或听取本人的建议，为本人做好履职工作提供了全面支持。公司管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证本人享有与其他董事同等的知情权，不存在任何干预本人行使职权的情形，充分发挥了独立董事在公司治理中的独立作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人重点关注公司关联交易、对外担保、董事及高管人员的提名和薪酬、信息披露、内部控制、股权激励、青岛视康眼科医院有限公司业绩承诺履行情况、资产收购等相关事项，认真核查和讨论，并发表了多项独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《关联交易决策制度》，建立了比较完善的关联交易审查、审批程序，就关联交易管理和信息披露等事项也做出了明确的规定，严格规范公司关联交易行为。
2023年度，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
公司已经按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和信息披露等事项做出了明确的规定，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险；公司遵守相关法律法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。
2023年度，公司无对外担保事项，不存在违规担保情况，亦不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的存放使用情况
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司董事会审计委员会审议通过。公司出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）董事及高级管理人员提名和薪酬情况
1、关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬与公司实际情况相符，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于自身独立性判断，本人同意《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
2、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，本人同意公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，并将议案中董事薪酬情况提交公司股东大会审议。
3、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见
鉴于胡正国先生因个人原因已不再担任公司第五届董事会非独立董事的职务。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会初审，拟提名林凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。本人认真审阅了林凯先生的履历，其任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。相关审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。本人同意并将上述议案提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年7月15日披露了2023年半年度业绩预增公告，预2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润6,500万元到7,800万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加2,936.79万元到4,236.79万元，同比增加82.42%到118.90%。报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内控审计机构。
本人对此发表了表示同意的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力；在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，客观、公正、独立地履行年审机构的工作职责，能够公允地发表审计专业意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，能够较好地完成公司财务审计和内控审计工作。本议案亦已经公司董事会审计委员会等审议通过，全体独立董事亦对此表示事前认可，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2023年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，本人对此发表了表示同意的独立意见：公司拟定的2022年年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，符合公司当前的实际情况，同时能保障股东的合理回报，有利于公司持续、稳定发展；决策程序合法合规，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，本人同意公司2022年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票、权益变动报告书等相关事项承诺，包括股份减持、股份限售、非同业竞争、盈利预测及补偿等承诺。公司及控股股东无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格遵守了股份限售和股份减持等承诺。
（九）信息披露的执行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规章制度，真实、准确、完整、及时地编制和披露公司信息，在年报工作期间，本人与公司管理层较全面沟通并了解公司的经营和规范运作情况，在年度报告审计工作期间，本人同审计委员会沟通了解了年度审计工作安排及其他相关资料等。报告期内，公司发布的定期报告、临时报告等内容均符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时、公平地了解公司经营发展情况，让每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023年度，本人发表了关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经审查，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》内容完备，亦已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司2022年度内部控制的实际情况。
2023年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等要求，积极推进落实内部控制建设工作。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司当前经营管理和业务发展的实际需要，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2023年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效。本人作为各专门委员会成员诚实勤勉地履行义务，主动召集和参加各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，对所属领域的事项分别进行了认真、审慎地审议，在公司规范运作、公司治理、科学决策等方面发挥了应有的作用。
四、 总体评价及建议
作为公司的独立董事，2023年度，本着独立、客观、公正的原则，忠实、审慎、勤勉地履行职责，按照法律法规以及公司规章制度的要求，积极行使独立董事的权利，认真履行独立董事的义务，主动与公司管理层和董事会对重大事项进行沟通与交流，积极参与公司重大事项的相关决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，继续独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，加强同公司其他董事、监事、高管之间的沟通与合作，同时认真学习法律、法规和有关规定，提高自身履职能力，充分利用自身专业能力及经验为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
第五届董事会独立董事：徐国彤
2024年4月18日