证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-028
国轩高科股份有限公司关于第三期员工持股计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《公司第三期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件已经成就，可解锁的标的股票数量为871,705股，占公司目前总股本的0.05%。
现将具体情况公告如下：
一、本员工持股计划概述
1、公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司实施本员工持股计划。本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票，参与对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。本员工持股计划购买回购股票的价格为回购股票均价
12.70元/股。
2、2022年1月18日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立第三期员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立第三期员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的日常监督管理机构，并选举杨大发先生、王启岁先生、胡瑶迪女士为管理委员会委员，其中杨大发先生为主任委员，任期与本员工持股计划存续期间一致。
3、2022年1月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国轩高科股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的3,133,684股回购股票已于2022年1月18日以非交易过户形式过户至“国轩高科股份有限公司—第三期员工持股计划”专户中。过户完成后本员工持股计划持有股份总数为3,133,684股。
4、公司于2022年12月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标和个人层面考核指标全部成就。
5、公司于2023年1月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第三期员工持股计划第一批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：
2023-007）。本员工持股计划第一个解锁期的标的股票于2023年1月18日解锁，解锁股份数量为1,253,473股。解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行收益分配。
6、公司于2024年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第三期员工持股计划第二批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：
2024-005）。本员工持股计划第二个解锁期的标的股票于2024年1月18日解锁。
二、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2022年1月18日）起的12个月、24个月以及36个月后，解锁股份数比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%。本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划第二个锁定期已于2024年1月17日届满。
三、本员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就情况
根据《公司第三期员工持股计划》和《公司第三期员工持股计划管理办法》的相关约定，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就情况如下：
| 解锁条件 | 解锁条件成就的说明 | |||||||||||||
| 若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁。因公司层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 | 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚审[2023]773号），公司2022年营业收入为23,051,701,484.60 元，对比2020年营业收入6,724,233,230.56元增长242.82%。因此，本员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核目标已达成。公司解锁系数为1.0。 | |||||||||||||
| 公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，持有人可按照本员工持股计划规定比例解锁对应的标的股票，持有人个人当年可解锁额度=个人计划解锁额度×公司解锁系数×个人解锁系数。 持有人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 | 本员工持股计划目前实际持有人数98人。经审核， 公司本员工持股计划第二个锁定期各持有人2022年度个人绩效考核结果为：C级及以上95人，个人解锁系数均为1.0；D级2人，个人解锁系数均为0.8；退休1人，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。 | |||||||||||||
综上所述，董事会认为本员工持股计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，可解锁的标的股票数量为871,705股，占公司目前总股本0.05%。
四、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排
本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。
五、监事会意见
经核查，我们认为：公司第三期员工持股计划第二个解锁期对应的公司层面2022年度业绩考核指标已达成，解锁条件已经成就，审议程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《第二期员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意此议案。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日